25 novembre 2020
La transformation d’une SPRL en SComm -peut-elle se faire sous seing privé (comme la constitution de la S. Comm) ? -et doit-elle faire l'objet d'un rapport de Reviseur ?
« La transformation d’une SPRL en SComm - peut-elle se faire sous seing privé (comme la constitution de la SComm) ? - doit-elle faire l'objet d'un rapport de Reviseur ? »
(…). ».
L’article 1:5, § 2 du CSA reconnaît en tant que sociétés dotées de la personnalité juridique:
- la société en commandite, en abrégé SComm; et
- la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
L’ICCI est donc d’avis que, pour une transformation d’une SRL en SComm, les articles 14:1 – 14:30 du CSA (Titre 1er Transformation des sociétés) sont d’application.
Par conséquent, selon l’article 14:4, alinéa 1er du CSA, le commissaire ou, lorsqu'il n’y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration de la SRL en question doit faire rapport sur cet état et indiquer notamment si l'actif net est surévalué.
En vertu de l’article 14:10, alinéa 1er et 2 du CSA, la transformation en question doit être, à peine de nullité, constatée par un acte authentique (donc pas sous seing privé) et cet acte doit reproduire les conclusions du rapport établi par le commissaire ou par le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe.