Transformation d'une SA en SPRL

Dans le cadre de la transformation d’une SA en SPRL, une société qui a perdu beaucoup d’argent suite au décès inopiné de son administrateur délégué, a un actif net négatif (de 400.000 € !). Il reste un seul administrateur.

Si on transforme la société et qu’il devient gérant, sa responsabilité sera-t-elle plus engagée qu’avant la transformation ?

L’ICCI partage ce point de vue.

En effet l’article 785, 1° de Code des sociétés prévoit que :

« Les associés d'une société en nom collectif et les membres de l'organe de gestion de la société à transformer sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire :

1° de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital social minimum prescrit par le présent code; ».

Donc si l’actif net est inférieur au capital minimum requis, l’opération de transformation est possible, mais les personnes responsables de la gestion de la société seront tenues personnellement de la différence.

Dans ce cas, la transformation de la SA en SPRL conduirait à ce que l’administrateur restant de la SA, soit responsable de la différence entre l’actif net, en l’occurrence un passif net, et le capital minimum prévu pour les SPRL, soit en la circonstance quelques 418.000 € !