19 janvier 2024
La situation suivante est décrite :
« Est-ce qu'un GIE constitué sous l'ancien Code des sociétés qui souhaite se transformer en ASBL avant le 31/12/2023 est soumis à la procédure légale de transformation prévue aux articles 14:31 et suivants du CSA. Si on s’en tient purement aux textes légaux : La loi du 23 mars 2019 introduisant le CSA stipule en son article 41, §1er que : « Les personnes morales qui ont adopté la forme légale […] d’un GIE restent soumises au Code des sociétés, jusqu’à leur transformation en une autre forme légale ». L’article 41, § 4 de la même loi dit que : « Les personnes morales qui ont adopté l’une des formes légales visées au paragraphe 1er (GIE) peuvent se transformer volontairement avant le
1er janvier 2024 dans la forme légale qui leur est indiquée au paragraphe 2 (SNC). Cette transformation requiert une modification des statuts. La procédure de transformation des sociétés prévue au livre 14 ne s’applique pas. Dans notre cas, on ne se transforme pas volontairement en SNC mais en ASBL. Par conséquent, la procédure de transformation s’applique. Or, les GIE tant qu’ils n’ont pas été transformé restent soumis à l’ancien Code. Dans l’ancien Code, la procédure de transformation est régie par le livre XII (article 774 et suivants). Or, l’article 774 stipule clairement que le livre sur la transformation ne s’applique pas aux GIE. Sachant enfin que le nouveau Code se veut une simplification administrative par rapport à l'ancien, il ne semble pas logique qu'une procédure qui ne s'appliquait jamais avant trouve à s'appliquer désormais... Ne doit-on donc pas en conclure qu’il ne faut donc pas appliquer la procédure de transformation dans le cas de la transformation d'un GIE en ASBL ? »
« La transformation est, à peine de nullité, constatée par un acte authentique.
Cet acte reproduit les conclusions du rapport établi par le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l’expert-comptable certifié.
L'acte de transformation et les statuts sont déposés et publiés simultanément conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°. L'acte de transformation est publié en entier; les statuts le sont par extrait seulement.
Les mandats authentiques ou sous signature privée sont, ainsi que le rapport du commissaire, du réviseur d'entreprise ou de l'expert-comptable certifié, déposés en expédition ou en original en même temps que l'acte auquel ils se rapportent.
En cas de transformation d'une société en AISBL, l'acte de transformation ne produit ses effets qu'après l'approbation du Roi.
La transformation n'est opposable aux tiers que conformément aux conditions prévues à l'article 2:18. ».
Par conséquent, l’ICCI est d’avis qu’un GIE qui souhaite se transformer en ASBL est soumis à la procédure légale de transformation prévue aux articles 14:31 et suivants du CSA.
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Mots-clés : transformation / GIE / ASBL
Sleutelwoorden: omzetting / ESV / VZW