Succursale belge d’une société française

1. il n’existe pas de conseil d’entreprise au sein de la succursale; et
2. il existe un conseil d’entreprise au sein de la succursale.

1.        Il n’existe pas de conseil d’entreprise au sein de la succursale

Etant donné que la succursale belge d’une société étrangère n’a pas de personnalité juridique propre, cette succursale ne saurait avoir de commissaire et les articles 142 et 143 du Code des sociétés ne s’appliquent pas aux succursales de sociétés étrangères. Par conséquent, un contrôle révisoral des comptes annuels n’est pas requis. En la circonstance, la responsabilité du contrôle des comptes de la succursale belge de cette société française incombe au commissaire aux comptes de cette dernière.

2.        Il existe un conseil d’entreprise au sein de la succursale

Dans l’hypothèse ou un conseil d’entreprise existerait au sein de la succursale belge, l’article 151 du Code des sociétés est applicable. Il stipule que :

« Dans chaque société où un conseil d'entreprise doit être institué en exécution de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, à l'exception des institutions d'enseignement subsidiées, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises sont désignés ayant pour mission : (...) ».

Par conséquent, un réviseur d’entreprises inscrit au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) doit être nommé au sein de la succursale belge afin d’effectuer cette mission. Ce réviseur d’entreprises n’aura toutefois pas la qualité de commissaire quoiqu’il devra être nommé par l’assemblée générale sur présentation du conseil d’entreprise. (Art 161, 162 et 155 C. Soc.). Le commissaire aux comptes de la société française appréciera s’il peut ou non se baser sur les travaux de contrôle de son confrère belge pour les besoins de sa propre mission.

Enfin, pour plus d’informations concernant le rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes d’une succursale ayant un conseil d’entreprises, L’ICCI se réfère au point 6.3.4. du Vademecum de l’IRE (Vademecum, 2009, Tome I : Doctrine, Bruxelles, éd. Standaard, 2009, p. 593, 594) :

« 6.3.4 Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes d’une succursale ayant un conseil d’entreprise

Selon l’article 17 de l’arrêté royal du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux conseils d’entreprise, l’information annuelle aux conseils d’entreprise comprend notamment un exemplaire du bilan et du compte de résultats, de l’annexe, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du réviseur d’entreprises.

La mission du réviseur d’entreprises vis-à-vis du conseil d’entreprise est décrite à l’article 151 du Code des sociétés, en particulier, celui-ci doit faire rapport sur les comptes annuels et le rapport de gestion « conformément aux articles 143 et 144 » du Code des sociétés.

La question a été posée de savoir si le réviseur d’entreprises désigné auprès du conseil d’entreprise de la succursale belge d’une entreprise étrangère doit faire rapport sur les comptes de la succursale dans la forme prévue aux articles 143 et 144 du Code des sociétés et conformément aux Normes générales de révision.

Sur proposition de la Commission juridique, le Conseil de l’Institut souhaite ^[1] tout d’abord rappeler que le conseil d’entreprise d’une succursale a le droit de recevoir :

• les comptes annuels (et le cas échéant, les comptes consolidés) de la société étrangère, dans la forme dans laquelle ces comptes sont établis, contrôlés et publiés à l’étranger ; en application de l’article 83 du Code des sociétés, ces documents doivent d’ailleurs également être déposés à la Banque Nationale de Belgique ;
• le rapport du contrôleur légal des comptes annuels de la société dans son ensemble à l’étranger ;
• les comptes de la succursale elle-même.

En ce qui concerne la succursale, le Conseil de l’Institut observe que celle-ci est également soumise à la législation comptable belge (cf. art. 1er de la loi comptable). On peut se demander si les comptes que la succursale doit par conséquent établir, doivent être considérés comme des « comptes annuels » au sens des articles 143 et 144 du Code des sociétés.

Selon le Conseil de l’Institut, les comptes de la succursale ne peuvent pas être considérés comme de véritables comptes annuels au sens juridique du terme. Toutefois, les comptes de la succursale répondent en substance à la notion de compte annuel. Le Conseil est dès lors d’avis que le réviseur d’entreprises doit s’exprimer de façon explicite sur cette information dans son rapport au conseil d’entreprise. Certes, son attestation ne couvrira pas tous les éléments qui sont énumérés aux articles 143 et 144 du Code des sociétés. Il se limitera à exprimer son opinion sur l’image fidèle des comptes et sur le respect de la législation comptable. Le réviseur d’entreprises peut délivrer une attestation distincte sur les comptes de la succursale en s’inspirant de la première partie de l’attestation standard du commissaire.

Il peut également opter pour une autre solution consistant à inclure une section spécifique dans son rapport de certification sur l’information économique et financière au conseil d’entreprise comprenant son attestation sur les comptes de la succursale. ».