23 juillet 2021

Une filiale d’un groupe considérée comme petite en vertu des critères de taille de l'article 1:24 du CSA doit-elle publier un rapport de gestion ?

 

  1. La question suivante est posée :

     

    « Est-ce qu’une filiale d’un groupe considérée comme petite en vertu des critères de taille de l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations (CSA), doit publier un rapport de gestion ? Une petite société (SRL) ne doit pas établir de rapport de gestion. Mais si celle-ci appartient à un groupe, est-ce toujours le cas ? ».

     

  2. L’article 3:4 du CSA dispose que :

     

    « Section 2. Le rapport de gestion.

     

    Sauf s'il s'agit des sociétés visées à l'article 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° et 4°, la présente section n'est pas applicable:

      1° aux petites sociétés non cotées ;

      2° aux petites sociétés qui ne sont pas des entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 2° ;

      3° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite et aux groupements européens d'intérêt économique dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques ;

      4° aux entreprises agricoles agréées conformément à l'article 8:2 qui ont pris la forme d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite et qui sont assujetties à l'impôt des personnes physiques.

      Les petites sociétés non cotées doivent cependant reprendre la justification visée à l'article 3:6, § 1er, alinéa 1er, 6°, dans l'annexe aux comptes annuels. Les entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 2°, reprennent la justification visée à l'article 3:6, § 1er, alinéa 1er, 6°, exclusivement dans le rapport de gestion. ».

     

  3. Par conséquent, l’ICCI est d’avis que, sauf s’il s'agit d’une société visée à l’article 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° et 4° du CSA, une filiale (SRL) – qui n’est pas une entité d’intérêt public – d’un groupe considérée comme petite en vertu des critères de taille de l’article 1:24 du CSA, ne doit pas publier un rapport de gestion conformément à l’article 3:4 du CSA.

 

Autrement dit, sauf s’il s'agit d’une société visée à l'article 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° et 4° du CSA, une petite société – qui n’est pas une entité d’intérêt public – ne doit pas publier un rapport de gestion, même si cette petite société appartient à un groupe.

 

En vertu de l’article 3:4, deuxième alinéa du CSA, les petites sociétés non cotées doivent cependant reprendre la justification visée à l’article 3:6, § 1er, alinéa 1er, 6° du CSA, dans l’annexe aux comptes annuels.