Publication du rapport de gestion dans les associations/fondations

17 décembre 2020

Lorsqu’une ASBL ou fondation nomme volontairement un commissaire, le rapport du commissaire et le rapport de gestion doivent-ils faire l’objet d’une publication ?;

Est-ce qu’en cas de publication volontaire d'un rapport de gestion, la petite association/fondation devrait-elle au moins veiller à ce que le rapport de gestion (s'il est ainsi dénommé) soit complet au sens des articles3:48 et 3:52 CSA ?

1. La situation suivante est décrite :

    

   « Les articles 3:98 §1^er, 2° (et 3:47 §7) et 3:99 §1^er, 2° (et 3:51 §7) CSA prévoient que les associations et fondations qui ont nommé volontairement un commissaire doivent publier le rapport de celui-ci avec leurs comptes annuels, même pour les petites associations/fondations qui auraient nommé volontairement un commissaire.

    

   En ce qui concerne les petites associations et fondations dont l'organe d'administration rédige volontairement un rapport de gestion, doit-on considérer que ce rapport de gestion (intitulé comme tel, et répondant ou pas aux critères des articles 3:48 et 3:52 CSA) doit obligatoirement être publié en annexe des comptes annuels (en vertu des articles 3:98 §1^er, 2° et 3:99 §1^er, 2° CSA) ?

    

   Il me semble que l'analogie avec la publication obligatoire du rapport du commissaire, même pour les petites associations/fondations, ne peut pas se faire ; en ce qui concerne le rapport du commissaire, les articles 3:98 et 3:99 CSA l'imposent en effet clairement, ce qui par contre n'est pas prévu aux articles 3:48 et 3:52 CSA.

    

   En cas de publication volontaire d'un rapport de gestion, la petite association/fondation devrait au moins veiller à ce que le rapport de gestion (s'il est ainsi dénommé) soit complet au sens des articles 3:48 et 3:52 CSA. »

    

2. Afin de répondre à la question, l’ICCI se réfère à l’article 3:98, §1^er, 2° du Code des sociétés ^{( [1] )} et des associations (ci-après « CSA ») qui dispose :

   « § 1er. Par "contrôle légal des comptes", il faut entendre un contrôle des comptes annuels, dans la mesure où ce contrôle est:(…)

     2° volontairement effectué à la demande de petites associations, lorsque cette mission est assortie de la publication du rapport visé à l'article 3:74. ».

    

   Selon l'article 3,10° de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises « la mission de contrôle légal des comptes, (qui) a pour objet de donner une opinion d'expert sur le caractère fidèle et sincère des comptes annuels, d'un état financier intermédiaire, d'une évaluation ou d'une autre information économique et financière fournie par une entité ou une institution ». En ligne avec cette disposition, le contrôle légal prévu par l'article 3:98 CSA doit déboucher sur un rapport de contrôle qui aura un caractère public.

    

3. En ce qui concerne le rapport de gestion éventuellement rédigé par l’organe d’administration, comme indiqué, l’article 3:47, §7 CSA^([2]) prévoit :

    

   « Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels des ASBL ou AISBL autres que celles qui à la date du bilan du dernier exercice clôturé ne dépassent pas plus d'un des critères visés au paragraphe 2 sont déposés par les administrateurs à la Banque nationale de Belgique.

   Sont déposés en même temps et conformément à l'alinéa 1er:

   1° un document contenant les nom et prénom des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires en fonction;

   2° le cas échéant, le rapport du commissaire;

   3° le cas échéant, le rapport de gestion. ».

    

   L’obligation de base ne vise que les ASBL autres que petites, l’ICCI est dès lors d’avis qu’en l’espèce, le rapport de gestion ne doit pas être publié en même temps que les comptes annuels.

    

4. Enfin, concernant le contrôle que le commissaire doit exercer sur ce rapport de gestion, l’article 3:98, §2^([3]) dispose que l’article 3:75 CSA (à l’exception du §1^er, al. 1^er , 8° de cette disposition) est applicable par analogie aux A(I)SBL qui ont nommé un commissaire (volontairement ou non).

    

   En outre, l’article 3:98, §2, al.2, 2° ^([4])prévoit que pour les besoins de cette application par analogie, dans l'article 3:75, § 1er, alinéa 1er, 6°, les mots "conformément aux articles 3:5 et 3:6" sont remplacés par les mots " conformément à l'article 3:48 ".

    

   Donc l’article 3:75, §1^er, 6° CSA prévoit bien une mention relative au rapport de gestion. Cette disposition doit être lue  de la manière suivante :

    « § 1er. Le rapport des commissaires visé à l'article 3:74, alinéa 1er, comprend au moins les éléments suivants: (…)

   6° une opinion indiquant si le rapport de gestion concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et s'il a été établi conformément [à l’article 3 :48]. (…)».

    

5. La même réflexion vaut pour les fondations, mais dans l’article 3 :75, §1^er, 6° les mots « conformément aux articles 3:5 et 3:6 » sont remplacés par les mots « conformément à l'article 3:52 ».

    

   Or l’article 3:52 CSA dispose que « L'organe d'administration des fondations autres que les petites fondations rédige un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.

   Ce rapport comporte au moins les indications visées à l'article 3:48, § 2. »

    

    

6. En conclusion, l’ICCI est d’avis que lorsqu’une ASBL ou fondation nomme volontairement un commissaire :

-        Le rapport du commissaire doit faire l’objet d’une publication ;

-        Le rapport de gestion ne doit pas être publié (mais il peut l’être volontairement) ;

-        Le commissaire doit contrôler que le rapport de gestion a été établi conformément à l’article 3:48 CSA pour les ASBL et 3:52 CSA pour les fondations.