24 septembre 2008

La nomination d'un réviseur d'entreprises en tant que commissaire doit-elle être publiée?

 

Le Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») exige le dépôt et la publication de l’extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions des commissaires des sociétés (Art. 2:8,§1er, 5°, b) CSA ), ASBL (art. 2:9, §1er, 4°, c) CSA), AISBL (Art. 2:10,§1er ,4°, c) CSA) et Fondations ( Art. 2:11, §1er c) CSA). Un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale est déposé dans le dossier de la société et publié aux annexes du Moniteur belge.

 

Le dépôt se fait dans les trente jours à compter de la date de l'acte définitif et la publication a lieu dans les quinze jours du dépôt (art. 2:14 CSA ; art.2 :15 CSA ; art. 2 :16 CSA, art. 2 :17 CSA).

 

La publication aux annexes du Moniteur belge de la nomination ou de la cessation de la fonction d’un commissaire relève de la compétence de l’organe de gestion de la société contrôlée.

 

Si la nomination du commissaire n’est pas publiée, elle n’est pas opposable aux tiers. La société peut néanmoins prouver qu’un tiers en avait connaissance (art. 2:18 CSA). Malgré tout, sans publication, la nomination reste valable entre les parties contractantes : la société et le réviseur d’entreprises. Le commissaire peut exercer son mandat envers son mandant.

 

Pour de plus amples informations, il est renvoyé à l’étude IRE, 2004, La société et son commissaire(p. 44-46, points 3.2.2., 3.2.3. et 3.2.5.) qui traite de la problématique de la publication de la nomination du commissaire, disponible sur le site de l’IRE : https://doc.ibr-ire.be/fr/Documents/reglementation-et-publications/publications/etudes-ire/Profession/La%20soci%C3%A9t%C3%A9%20et%20son%20commissaire.pdf


  DépôtPublication
SociétéArt. 2:8,§1er, 5°, b) CSA :
Afin d'être versés au dossier de la société, les documents suivants sont déposés pour les sociétés dans les trente jours, à compter de la date de l'acte définitif, du prononcé du jugement exécutoire par provision ou de la date à laquelle le jugement est passé en force de chose jugée:
5° l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions:
  (..)
  b) des commissaires;
  		Art. 2:14. CSA
Sont publiés pour les sociétés:
  1° les extraits, déclarations et documents visés à l'article 2:8, § 1er, 2°, 5°, 6°, 7°, 8° et 10°, a), et § 3;
 
ASBL
  		Art. 2:9, §1er , 4°, c) CSA
Afin d'être versés au dossier de l'association, les documents suivants sont déposés pour l'ASBL, dans les trente jours à compter de la date de l'acte définitif (..):
c) le cas échéant, l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation de fonctions des commissaires. 		  Art. 2:15. CSA
Sont publiés, pour les ASBL, les documents visés à l'article 2:9, § 1er, 3°, 4°, 6°, 7° et 9°, et leurs modifications.
AISBL Art. 2:10,§1er ,4°, c) CSA
Afin d'être versés au dossier de l'association, les documents suivants sont déposés pour l'AISBL dans les trente jours, à compter de la date de l'arrêté royal portant leur reconnaissance ou approuvant la modification des mentions reprises au paragraphe 2, 3°, ou dans les autres cas à compter de la date de l'acte définitif, du prononcé du jugement exécutoire par provision ou de la date à laquelle le jugement est passé en force de chose jugée:
(..)
c) le cas échéant, l'extrait des actes relatifs à la nomination du commissaire; 		Art. 2:16.CSA
Sont publiés, pour les AISBL, les documents visés à l'article 2:10, § 1er, 3°, 4°, 6°, 7° et 9°, et leurs modifications.
Fondation Art. 2:11, §1, 4°, c) CSA
Afin d'être versés au dossier de la fondation, les documents suivants sont déposés pour la fondation dans les trente jours, à compter pour les fondations d'utilité publique de la date de l'arrêté royal portant leur reconnaissance ou approuvant la modification des mentions reprises au paragraphe 2, 3°, ou dans les autres cas à compter de la date de l'acte définitif, du prononcé du jugement exécutoire par provision ou du moment où le jugement est passé en force de chose jugée:
(..)
 c) le cas échéant, l'extrait des actes relatifs à la nomination des commissaires; 		 Art. 2:17. CSA
Sont publiés, pour les fondations, les documents visés à l'article 2:11, § 1er, 1°, 3°, 4°, 6°, 7° et 9°, et leurs modifications.