7 juillet 2009

Le renouvellement du mandat du commissaire doit-il également faire l’objet d’une publication aux annexes du Moniteur Belge?

 

L’article 74, 2°, b) du Code des sociétés / articles 2:8, §1er, 5°, b) et 2 :14, 1° exige le dépôt et la publication de l’extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions des commissaires. Ceci vaut pour les SA, S(P)RL, SC(RL), SCA, SE et SCE. Un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale est déposé dans le dossier de la société et publié aux annexes du Moniteur belge.

 

Le dépôt se fait dans la quinzaine de la date du procès-verbal et la publication a lieu dans les quinze jours du dépôt (art. 74 C. Soc. renvoyant aux art. 68 et 73 C. Soc.).

 

 / Le Code des sociétés et des associations prévois que le dépôt se fait dans les 30 jours à compter du procès verbal et la publication a lieu dans les 10 jours du dépôt ( articles 2:8 et 2:10 CSA)

 

La publication aux annexes du Moniteur belge de la nomination ou de la cessation de la fonction d’un commissaire relève de la compétence de l’organe d’administration de la société contrôlée.

 

Le renouvellement d’un mandat de commissaire constitue une nouvelle nomination et doit dès lors également être publié.

 

Si la nomination du commissaire n’est pas publiée, elle n’est pas opposable aux tiers. La société peut néanmoins prouver qu’un tiers en avait connaissance (art. 76, al. 1er C. Soc. / art. 2:18 CSA)).  Malgré tout, sans publication, la nomination reste valable entre les parties contractantes: la société et le réviseur d’entreprises. Le commissaire peut exercer son mandat envers son mandant.

 

Pour de plus amples informations, il est renvoyé à l’Etude IRE, 2004, La société et son commissaire – Cas pratiques (pp. 44-46, points 3.2.2., 3.2.3. et 3.2.5.) qui traite de la problématique de la publication de la nomination du commissaire.  Cette étude peut être consultée sur le site web de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (IRE) : https://doc.ibr-ire.be/fr/Documents/reglementation-et-publications/publications/etudes-ire/Profession/La%20soci%C3%A9t%C3%A9%20et%20son%20commissaire.pdf