20 juillet 2010

Une société, comprise dans une consolidation mais qui n’a aucune filiale, doit-elle faire l’objet d’un contrôle par un commissaire quelle que soit la taille de celle-ci et établir un schéma complet ?

 

L’article 141, 2° C. Soc. / article 3:72, 2° CSA dispose que les critères de taille, figurant à l’article 15 C. Soc. / art. 1:24 CSA, des sociétés qui font partie d’un groupe tenu d’établir et de publier des comptes consolidés ne sont pas déterminés sur base individuelle pour la nomination d’un commissaire. En vertu de l’article 15, § 6 / article 1:24, §6 (voir ci-dessous) les critères de taille se déterminent en tenant compte de toutes les sociétés liées au sens de l’article 11 du Code des sociétés / article 1:20 du Code des sociétés et des associations. Logiquement, la société évoquée dans votre question est donc tenue de nommer un commissaire, quelle que soit sa taille au niveau individuel.  Le fait qu’elle ait ou non des filiales n’est pas pertinent dans cette analyse vu que la définition des sociétés liées est beaucoup plus étendue.

 

Dans les calculs déterminant les critères en fonction de l’article 15, §6 du Code des sociétés / article 1 :24, §6 du Code des sociétés et des associations il faut également tenir compte des données des sociétés qui, pour l’une ou l’autre raison, seraient exclues de la consolidation

 

Conformément à l’article 93 du Code des sociétés / article 3:2 du Code des sociétés et des associations, le schéma abrégé est réservé aux petites sociétés définies à l’article 15 du Code des sociétés / article 1:24 du Code des sociétés et des associations. L’article 15, § 6, alinéa 1er du Code des sociétés dispose que :

 

« Dans le cas d'une société liée à une ou plusieurs autres, au sens de l'article 11 [/visé à l'article 1:20] , les critères en matière de chiffre d'affaires et de total du bilan, visés au paragraphe 1er, sont déterminés sur une base consolidée. Quant au critère en matière de travailleurs occupés, le nombre de travailleurs, calculé selon les dispositions du paragraphe 5, occupés en moyenne annuelle par chacune des sociétés liées est additionné. ».

 

 

L’obligation d’utiliser le schéma complet se vérifie donc par rapport à la notion de société liée au sens l’article 11 du Code des sociétés / article1 : 20 du Code des sociétés et des associations et non par rapport à la notion de groupe. Cette notion de société liée, plus étendue que la notion de groupe tenu de consolider, peut entraîner l’obligation d’utiliser le schéma complet alors qu’il n’y a pas d’obligation d’établir et de publier des comptes consolidés ou de nommer un commissaire.

 

Dans le cas que vous évoquez, il nous paraît clair que la société doit établir ses comptes selon le schéma complet. Conformément à l’article 94 du Code des sociétés / article 3:4 du Code des sociétés et des associations, elle doit également dresser un rapport de gestion.

 

L’avis CNC 2010-5([1]) n’a en rien innové en la matière.

  

Une société dispensée de l’obligation d’établir des comptes consolidés conformément à l’article 112 du Code des sociétés / article 3:25 du Code des sociétés et des associations (petits groupes) pourra être dispensée de nommer un commissaire si elle remplit les conditions de l’article 141, § 2 Code des sociétés / article 3 :72 du Code des sociétés et des associations. L’obligation d’utiliser le schéma complet se vérifiera par rapport à l’article 15, § 6 Code des sociétés / article 1:24, §6 du Code des sociétés et des associations (voir également supra).

 

En cas d’exemption d’établir des comptes consolidés sur base de l’article 113 du Code des sociétés / article 3:26 du Code des sociétés et des associations  (sous-consolidation), le calcul se fera sur la base consolidée du groupe ultime et non sur la base du sous-groupe exempté.

 

L’ICCI partage l’avis que cette société doit utiliser le schéma complet. L’avis 2010-5 de la Commission des Normes Comptables susmentionné, confirme cette position.

 

L’ICCI réfère également à prendre connaissance de la publication Etudes l’IRE, La Société et son Commissaire, Bruxelles, 2004, p. 14-16 et p. 22-24 qui traite ces questions.  Cette publication est disponible sur le site de l’IRE :

(voir https://doc.ibr-ire.be/fr/Documents/reglementation-et-publications/publications/etudes-ire/Profession/La%20soci%C3%A9t%C3%A9%20et%20son%20commissaire.pdf).

 

Afin d’être complets, une société cotée, quelle que soit sa taille, doit toujours dresser ses comptes annuels selon le schéma complet, établir un rapport de gestion et nommer un commissaire.


([1]) Cf. https://www.cnc-cbn.be/fr/avis/calcul-des-criteres-de-larticle-15-csoc