Le rapport de gestion dans une petite société avec commissaire

6 juin 2017

Une société considérée comme grande mais devenue petite pour ses comptes établis au 31/12/2016, qui a un commissaire et va éventuellement choisir de publier ses comptes selon le schéma abrégé.

Dans ce cas, le commissaire, pour son rapport :

• a-t-il ou non à réclamer un rapport de gestion, que la société pourrait décéder de publier ou non ;
• a-t-il ou non à faire mention du rapport de gestion dans son attestation ?

---

1. En vertu de l’article 94 du Code des sociétés :
   
   
   « Sauf s'il s'agit des sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° ou 6°, la présente section [Rapport de gestion ] n'est pas applicable:
   
   1°            aux petites sociétés non cotées ;
   
   2°            aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques;
   
   3°            aux groupements d'intérêt économique;
   
   4°            aux sociétés agricoles.
   
   
   Les petites sociétés non cotées doivent cependant reprendre la justification visée à l'article 96, § 1^er, 6°, dans l'annexe aux comptes annuels.».
   
   
2. La Commission juridique de l’Institut des réviseurs d’entreprises (IRE) s’est penchée sur cette question et est d’avis que les administrateurs d’une petite société, qui ne sont pas légalement tenus d’établir un rapport de gestion et de le publier, peuvent néanmoins établir et publier un tel rapport, mais qu’il est alors préférable de ne pas intituler ce document « rapport » afin d’éviter toute confusion. Ainsi, le commissaire veillera à ce que tout document appelé « rapport de gestion » soit établi conformément à l’article 96 du Code des sociétés.
   
   
   Trois situations peuvent dès lors être distinguées :
   
   ·                Si l’organe de gestion de la petite société qui n’est pas tenue d’établir un rapport de gestion décide formellement d’établir un rapport de gestion conformément à l’article 96 du Code des sociétés, le commissaire devra alors se prononcer suivant ce qui est énoncé dans la Norme complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique – Le rapport du commissaire dans le cadre d’un contrôle d’états financiers conformément aux articles 144 et 148 du Code des sociétés et autres aspects relatifs à la mission du commissaire (coordonnée le 14 décembre 2016) (ci-après « Norme complémentaire »). Le commissaire sera particulièrement attentif aux législations spécifiques qui prévoient l’établissement d’un rapport de gestion par référence à l’article 95 et/ou 96 du Code des sociétés, nonobstant l’application de la norme ISA 720 ^[1].
   
   ·           Si l’organe de gestion de la petite société qui n’est pas tenue d’établir un rapport de gestion décide néanmoins d’établir un « rapport » mais sans respecter l’article 96 du Code des sociétés, le commissaire s’assurera que ce fait est clairement mentionné dans ce document. Dans ce cas, la Commission juridique considère que, parce qu’un tel « rapport » n’a pas la valeur juridique d’un « rapport de gestion » et que, par conséquent, les dispositions du Code des sociétés ne s’appliquent pas à ce « rapport » (même s’il a été publié), le commissaire n’est pas tenu de se prononcer sur ce document dans son attestation en application de l’article 144, §1^er, 6°du Code des sociétés. Le commissaire est en revanche tenu d’indiquer dans la seconde partie de son rapport (section « Aspects relatifs au rapport de gestion ») qu’aucun rapport de gestion n’a été établi et, à cet égard, d’expressément se référer à l’article 94, alinéa 1^er, 1° du Code des sociétés. À cet égard, il convient de noter que la position de la Commission juridique est conforme à la norme ISA 720 clarifiée « Les obligations de l'auditeur au regard des autres informations dans des documents contenant des états financiers audités » qui précise dans son premier paragraphe que « En l'absence de toute autre exigence particulière dans le contexte d'une mission spécifique, l'opinion de l'auditeur ne couvre pas les autres informations et ce dernier n'a aucune responsabilité particulière pour déterminer si les autres informations sont, ou non, correctement présentées. » ^[2].
   
   ·                Si la petite société n’est pas tenue d’établir un rapport de gestion et qu’aucun rapport n’a été établi par l’organe de gestion, le commissaire peut juger utile, en fonction des circonstances, de mentionner dans son rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires que la petite société est exemptée ^[3].
   
   
3. Enfin, la Commission juridique insiste sur le fait qu’en vertu du dernier alinéa de l’article 94 du Code des sociétés, le commissaire doit dans tous les cas vérifier si la petite société non cotée a, le cas échéant, bien communiqué la justification visée à l'article 96, § 1^er, 6°, dans l'annexe aux comptes annuels (et non pas (simplement) dans le « rapport »).
   
   
4. En réponse à la question, le commissaire n’a donc pas l’obligation de réclamer un rapport de gestion, et l’organe de gestion de la petite société n’a pas l’obligation d’en établir un, mais cela ne lui est pas non plus interdit. Il est donc libre de produire un tel « rapport » et ce n’est que s’il décide formellement d’établir ce rapport conformément à l’article 96 que le commissaire devra se prononcer sur ce rapport conformément à la Norme complémentaire.