8 mars 2022

Dans quelle langue doivent être établis les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire relatifs aux comptes  31.12.2021 dans le cas d'une société dont le siège est localisé en Flandre mais qui a été absorbée début 2022 par sa société mère localisée à Bruxelles et dont les statuts sont rédigés en français ?

 

  1.     La question suivante est posée:

     

    « Dans quelle langue doivent être établis les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire relatifs aux comptes 31.12.2021 dans le cas d'une société dont le siège est localisé en Flandre mais qui a été absorbée début 2022 (fusion silencieuse avec effet au 1.1.2022) par sa société mère [société anonyme] localisée à Bruxelles et dont les statuts sont rédigés en français ? ».

     

  2. L’article 2:33 du CSA dispose que :

     

    « Les sociétés et les ASBL, les AISBL et les fondations soumises à la législation sur l'emploi des langues déposent les documents visés au chapitre 3 du présent titre et aux articles 3:10 et 3:12, sous forme électronique ou non, dans la langue ou dans une des langues officielles de la région linguistique où le siège de la personne morale est établi.

      Les documents visés au chapitre 3 du présent titre et aux articles 3:10 et 3:12 peuvent en outre être traduits et déposés, sous forme électronique ou non, dans une ou plusieurs langues officielles de l'Union européenne.

      En cas de discordance entre les documents visés à l'alinéa 1er et la traduction rendue publique volontairement conformément à l'alinéa 2, cette traduction n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins se prévaloir de la traduction rendue publique volontairement, sauf si la personne morale prouve que les tiers avaient connaissance de la version visée à l'alinéa 1er. ».

     

    De plus, l’article 3:67, § 3 de l’arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations prévoit que les comptes annuels ou consolidés et les autres pièces à déposer doivent être établis en une seule et même langue. Ainsi, une société établie dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale ne peut pas déposer à la BNB à la fois un rapport de gestion établi en français et des comptes annuels établis en néerlandais. 

     

  3. Par conséquent, l’ICCI est d’avis que les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire relatifs aux comptes 31.12.2021 (i.e. comptes annuels sur l’exercice 2021) dans le cas d'une société dont le siège est localisé en Flandre mais qui a été absorbée début 2022, doivent encore être établis en néerlandais, qui est la langue officielle de la région linguistique où le siège de la société en question qui a été absorbée début 2022 (avec effet au 1.1.2022) est établi.

     

  4. Pour plus d’informations concernant ce sujet, l’ICCI se réfère à l’avis CNC 2020/03 Langue des comptes annuels, comptes consolidés et autres pièces à déposer à la Banque nationale de Belgique du 12 février 2020.