Impact de la modification des comptes annuels d’exercices précédents sur le mandat de commissaire

Suite à une déclaration de régularisation volontaire de la société les comptes arrêtés au 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 ont été modifiés et doivent faire l’objet d’une nouvelle publication à la Banque Nationale de Belgique.

On se pose les questions suivantes :

1. Doit X se prononcer, en tant que commissaire nommé pour un terme de 3 ans se terminant à l’assemblée générale ordinaire de 2014, sur les comptes modifiés pour 2009 et 2010 qui feront l’objet d’une approbation par une assemblée générale extraordinaire en 2012 puisque X est le commissaire en fonction au moment de l’assemblée qui approuvera ces comptes modifiés de 2009 et 2010 ?

2. Les deux commissaires doivent-ils apparaitre sur la première page des comptes annuels modifiés pour 2009 et 2010 qui seront publiés ? L’ancien commissaire étant donné qu’il était nommé commissaire pour les exercices 2009 et 2010 et X en tant que commissaire en fonction au moment de l’assemblée générale extraordinaire ?

3. Quel rapport du commissaire la société pourra-t-elle annexer aux comptes annuels schéma banque nationale belge de 2009 et 2010 étant donné que les chiffres sur lesquels portaient les rapports originels ont été modifiés ?

L’ICCI part de l’hypothèse que la version initiale des comptes annuels 2009 et 2010 a été approuvée par l’assemblée générale et publiée à la Banque Nationale de Belgique.

1)        En ce qui concerne la première question, à savoir si, en la qualité de commissaire actuellement en fonction, il incombe à X ou non de se prononcer sur les comptes annuels rectifiés des exercices 2009 et 2010 qui seront prochainement soumis à l’approbation de l’assemblée générale, l’ICCI se réfère à certains extraits de la circulaire 2011/3 de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relative à la rectification des comptes annuels et des prestations complémentaires à cet égard (intégralement disponible sur www.ibr-ire.be, sous la rubrique « Réglementation – Doctrine – Circulaires » :

« Sur proposition de la Commission juridique, le Conseil de l’Institut est d’avis que la modification de comptes annuels approuvés par l’assemblée générale est envisageable uniquement dans deux hypothèses :

1. les comptes annuels ne sont pas conformes au prescrit de la loi ; ou
2. les comptes annuels contiennent des fautes matérielles.

L’organe de gestion d’une société peut dès lors demander au réviseur d’entreprises qu’il rédige un nouveau rapport sur des comptes annuels modifiés, pour autant que la modification de ces comptes annuels ait pour objectif de corriger des fautes matérielles ou le non-respect de dispositions légales. Cette modification n’est toutefois pas possible pour des changements qui trouvent leur origine dans la modification des règles d’évaluation qui n’étaient pas, quant à leur contenu, contraires à la loi.

La modification des comptes annuels en dehors des circonstances requises constitue une violation du droit des sociétés ; à ce titre, elle doit être mentionnée dans la seconde partie du rapport du commissaire.

En outre, le Conseil de l’Institut est d’avis qu’en vertu de l’article 143 du Code des sociétés, un réviseur d’entreprises dispose d’un délai d’un mois à dater de la transmission des comptes annuels modifiés pour rédiger un nouveau rapport de commissaire. ».

Etant le commissaire en fonction au moment où les comptes annuels modifiés sont soumis à l’assemblée générale, c’est à X qu’il incombe de contrôler lesdits comptes annuels, dans le respect des normes de révision, et d’établir les rapports de contrôle.

2)        Partant de l’hypothèse que X a rédigé un rapport sur les comptes annuels modifiés 2009 et 2010, dans les circonstances mentionnées au point précédent, nous sommes d’avis que X doit figurer à la première page desdits comptes annuels modifiés, en sa qualité de commissaire ayant rédigé ces rapports (E. De Lembre, L. Van de Velde et S. Vlaminck, Jaarrekeningzakboekje 2011, Mechelen, Kluwer, 2011, p. 471).

Il convient de mentionner explicitement dans l’identification des comptes (partie introductive de votre rapport) qu’il s’agit de comptes rectificatifs.

L’ICCI est également d’avis qu’il incombe à X, en outre, de mentionner dans son rapport le fait qu’un autre commissaire était nommé au cours des exercices comptables 2009 et 2010.

Enfin, l’ICCI porte à l’attention l’article 24 de l’arrêté royal du 10 janvier 1994 relatif aux obligations des réviseurs d’entreprises (disponible sur www.ibr-ire.be, sous la rubrique « Réglementation – Législation belge ») qui stipule que « Tout réviseur d’entreprises appelé à succéder à un confrère a le devoir quelle que soit la mission, de se mettre préalablement en rapport avec lui par écrit. Le réviseur d’entreprises qui exerçait la même mission est tenu d’autoriser la consultation de ses documents de travail par son confrère. ».

3)        Comme mentionné au premier point ci-dessus, les comptes annuels modifiés 2009 et 2010 doivent respectivement faire l’objet de nouveaux rapports de commissaire. Seuls ces nouveaux rapports devront être annexés aux comptes annuels modifiés qui seront publiés.

Finalement, il paraît difficile d’attester les comptes de 2011 avant d’avoir fait rapport sur les comptes rectificatifs de 2009 et 2010.