11 juillet 2013

Serait-il possible de recueillir l’avis de l’ICCI au sujet des deux questions décrites ci-après?

1. Consortium et normes IFRS

La société dont nous sommes commissaire forme un consortium, conformément à l’article 10 du Code des sociétés / article 1:19 du Code des sociétés et des associations, avec une autre société de droit belge. 

L’article 111 du Code des sociétés / article 3:24 du Code des sociétés et des associations prévoit que des comptes consolidés doivent être établis pour les sociétés formant un consortium.

La société dont nous sommes commissaire souhaite établir lesdits comptes consolidés selon le référentiel IFRS. 

Cependant, sauf erreur de notre part, cette notion de « consortium » n’existe pas en normes IFRS.

Dès lors, existe-t-il une dérogation possible à l’article 111 du Code des sociétés / article 3:24 du Code des sociétés et des associations lorsqu’une société souhaite établir des comptes consolidés selon les normes IFRS?


2. Méthode de consolidation

Par ailleurs, cette même société, dont nous sommes commissaire, détient directement 9 % des parts de l’autre société de droit belge avec laquelle elle forme un consortium. 

Dans l’hypothèse où des comptes consolidés du consortium ne devaient pas être établis, et que seuls des comptes consolidés de la société dont nous sommes commissaire seraient établis, étant donné que l’actionnaire majoritaire est le même dans ces deux sociétés, devons-nous considérer qu’il existe un contrôle de fait de la part de la société qui détient 9 % des parts de l’autre société, faisant en sorte que celle-ci serait intégrée dans les comptes consolidés selon la méthode globale (avec expression d’intérêts minoritaires à hauteur de 91 %) ? Nous serions également amenés dans ce cas à informer notre client du fait qu’un commissaire doit être désigné dans cette autre société, celle-ci étant intégrée dans des comptes consolidés. 

 

 

En effet, le consortium n’est pas une méthode de consolidation mais une structure particulière entraînant l’obligation de consolider, au même titre que la notion de groupe comprenant une maison-mère et une ou plusieurs filiales. L’ICCI estime qu’il est parfaitement envisageable d’appliquer les normes IFRS relatives aux comptes consolidés au cas du consortium, sans violer une quelconque disposition normative IFRS.

Par ailleurs, s’il est exact que les normes IFRS ne traitent pas spécifiquement de la notion de consortium, il existe plusieurs références dans la littérature de l’IASB qui permettent de supposer que la consolidation d’un consortium n’est pas interdite dans l’univers IFRS, par exemple :

1.        L’exposé-sondage ES/2010/2 émis par l’IASB en mars 2010 évoque le cas des états financiers « combinés » qu’il définit comme suit : « Les états financiers combinés contiennent des informations sur deux entités ou plus sous contrôle commun. Ils ne contiennent pas d’information sur l’entité contrôlante et ils sont souvent préparés lorsque l’entité contrôlante ne prépare pas de rapports financiers. Les états financiers combinés peuvent fournir une information utile sur le groupe que forment les entités sous contrôle commun. ».

Bien que ce texte n’en soit qu’au stade de l’exposé-sondage, il indique sans ambiguïté que l’IASB reconnaît la notion de consortium qui n’est rien d’autre qu’un groupe formé d’entités sous contrôle commun.

2.        La norme IFRS pour PME traite des états financiers combinés dans sa section 9 et en donne la définition suivante dans l’article 9.28 : « Des états financiers combinés sont un seul jeu d’états financiers de deux ou plusieurs entités contrôlées par un seul investisseur. ».

Bien que l’utilisation des IFRS pour PME n’est actuellement pas autorisée dans le cadre d’une consolidation établie conformément à l’article 114, § 2 de l’arrêté royal du 30 janvier 2001 / article 3:104 §2 de l’arrêté royal du 29 avril 2019, ce texte indique également que l’IASB reconnaît l’existence du consortium.

3.        La norme IFRS 10 (Etats financiers consolidés), paragraphe 4 contient une note infrapaginale [1] qui fait référence aux « combined financial statements » et aux entités sous contrôle commun. Cette référence indique également la reconnaissance de ces notions en IFRS.

Sur base de ces éléments, l’ICCI estime que la notion de consortium est reconnue en IFRS, même si les textes ne la règlent pas clairement. L’ICCI pense qu’il n’y a aucune objection à ce qu’un consortium belge établisse ses comptes consolidés selon les normes IFRS.

Quant à la seconde question, il faut distinguer deux cas de figure : 

1.      Il y a consortium : dans ce cas, les comptes consolidés sont établis comme expliqué ci-dessus. Les actions détenues par une société du consortium dans l’autre sont à considérer comme des actions propres dans les comptes consolidés. Conformément aux normes IFRS [2], les actions propres doivent être déduites des capitaux propres consolidés.

 

2.        Il n’y a pas consortium : dans ce cas, il faut vérifier si la société qui détient les 9 % exerce un contrôle de fait sur l’autre (par exemple parce que l’actionnaire détenant 91 % ne se manifeste pas aux assemblées générales). En cas de contrôle de fait, les comptes consolidés intégreront les comptes de la filiale de fait dans les comptes consolidés selon la méthode de l’intégration globale et les intérêts de tiers seront dégagés pour 91 %. En cas de contrôle de fait, il ressort également de l’article 141, 2° du Code des sociétés que la filiale faisant partie d’un groupe tenu d’établir et de publier des comptes annuels consolidés doit nommer un commissaire.


 

[1] Uniquement dans sa version anglaise, les notes infrapaginales n’étant pas traduites dans les versions publiées par l’Union européenne.

[2] IAS 32, paragraphe 33.