20 mai 2022
Les dividendes mis en paiement mais non réclamés depuis de très nombreuses années peuvent-ils être pris en résultat compte tenu des délais de prescription, ou doivent-ils toujours être consignés à la Caisse des dépôts et consignations ?
« Nous sommes commissaire d’une société anonyme, anciennement cotée (il y a plus de 20 ans) sur un marché réglementé en Belgique, dont l’objet social était la détention de participations. Cette société a cessé progressivement ses activités et, selon les projets de l’organe d’administration, est vouée à terme à la dissolution et à la liquidation. Il subsiste au passif du bilan, depuis l’époque où la société était cotée, des dividendes mis en paiement mais non réclamés par des titulaires de titres, au porteur à l’époque. Nous avons lu avec attention l’avis de l'ICCI du 22 août 2013 sur la destination des dividendes non réclamés. Celui-ci fait cependant référence à la loi du 24 juillet 1921 qui a entretemps été abrogée par une loi portant des dispositions financières diverses datant du 2 mai 2019.
Notre question porte sur la mise à jour de cet avis de l'ICCI compte tenu de l'abrogation de la loi du 24 juillet 1921. Les dividendes mis en paiement mais non réclamés depuis de très nombreuses années peuvent-ils être pris en résultat compte tenu des délais de prescription, ou doivent-ils toujours être consignés à la Caisse des dépôts et consignations ? ».
« A l'expiration du délai prévu à l'article 7 [i.e. 31 décembre 2013], les titres au porteur qui n'ont pas été convertis conformément à l'article 5 ou à l'article 7, § 2 ou 3, sont convertis de plein droit en titres dématérialisés et sont inscrits en compte-titres par l'émetteur à son nom. Toutefois, si les statuts de l'émetteur ne permettent pas l'émission de titres dématérialisés ou si l'émetteur n'a pas pris les mesures nécessaires avec un organisme de liquidation ou un teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés, les titres au porteur dont la conversion en titres dématérialisés n'a pas été organisée sont convertis de plein droit en titres nominatifs.
Jusqu'à ce que le titulaire se manifeste et obtienne l'inscription des titres en son nom, les titres convertis sont inscrits au nom de l'émetteur des titres. Les titres en opposition sont inscrits dans le registre nominatif, au nom de l'émetteur sous une rubrique séparée jusqu'à l'extinction de l'opposition. Cette inscription ne constitue pas un acte de disposition tel que visé à l'article 16 de la loi du 24 juillet 1921 relative à la dépossession involontaire des titres au porteur. Les frais d'ouverture et de tenue du compte sont supportés par l'émetteur.
L'inscription des titres au nom de l'émetteur, faite en exécution du présent article, ne lui confère pas la qualité de propriétaire.
Aucune saisie, mise sous séquestre ou blocage d'un compte-titre ouvert au nom de l'émetteur ou d'une inscription nominative faite au nom de l'émetteur en exécution du présent article, n'est autorisée. ».
L’ICCI est d’avis que les titres au porteur en question – dont découle le droit de créance des dividendes mis en paiement mais non réclamés par des titulaires de titres – sont déjà convertis de plein droit en titres dématérialisés ou titres nominatifs, et ce au moins depuis le 14 décembre 2005.
Conformément à l’article 2277 de l’ancien Code civil, les dividendes des titres dématérialisés ou titres nominatifs se prescrivent par cinq ans.
Par conséquent, l’ICCI estime que les dividendes mis en paiement mais non réclamés depuis de très nombreuses années, sont entre-temps prescrits et peuvent donc être pris en résultat de la société.