20 août 2013
Suite à une procédure de réorganisation judiciaire (PRJ) organisée dans une société avec un comité pour la prévention et la protection au travail (CPPT) (mais sans conseil d’entreprise (CE)), en tant qu’organisation syndicale on a sollicité l’avis du réviseur d’entreprises. On souhaite le rencontrer et ce afin d’éclaircir la situation financière de l’entreprise. On souhaitait faire cette rencontre sans l’employeur, pour éviter toute pression sur le réviseur d’entreprises.
L’employeur peut-il exiger du réviseur d’entreprises de ne pas rencontrer les organisations syndicales ? Sur quels motifs ? Le réviseur peut-il accepter de refuser une rencontre avec les organisations syndicales ? Si oui sur quels motifs?
D’abord, l’ICCI suppose que par le terme « réviseur d’entreprises » on fait référence au commissaire de la société. En effet, si la société en question n’a pas de commissaire mais fait appel à un réviseur d’entreprises (par exemple, dans le cadre de la PRJ), la loi ne prévoit aucun rôle du réviseur d’entreprises ni vis-à-vis des organes de concertation sociale (CE/CPPT), ni vis-à-vis des organisations syndicales.
Ensuite, il convient de rappeler que sur base des dispositions légales en vigueur, le commissaire n’a aucun rôle à jouer vis-à-vis du CPPT, sauf si le CPPT, conformément à l’article 18, alinéa 3 de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l’économie, agit en tant que CE.
Dans les cas cités aux deux alinéas précédents, l’employeur a donc le droit de refuser l’intervention du réviseur d’entreprises car il n’y a pas de base légale à ce type d’intervention. Cependant, l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (IRE) a toujours encouragé les employeurs à permettre (sur une base strictement volontaire) la communication entre les réviseurs d’entreprises et les organes de concertation sociale au sein de l’entreprise, bien entendu dans le respect du secret professionnel auquel sont tenus les réviseurs d’entreprises (commissaires ou non). Il convient de préciser que cette communication est encouragée avec l’ensemble des membres des organes de concertation de l’entreprise et non avec une ou plusieurs organisations syndicales extérieures à l’entreprise.
En revanche, lorsque la société a un CPPT qui agit en tant que CE, la mission du réviseur d’entreprises auprès de ce CPPT est réglée par le point 1.1.1. des normes de l’IRE relatives à la mission du réviseur d’entreprises auprès du conseil d’entreprise :
« Selon l’article 18, alinéa [3] de la loi du 20 septembre 1948 : « dans les entreprises occupant moins de 100 travailleurs, il n’y a pas lieu de procéder à l’élection des membres du conseil d’entreprise, alors que son renouvellement est requis. Leur mandat est exercé par les délégués du personnel élus au Comité pour la prévention et la protection au travail. Cette règle s’applique également aux entreprises qui doivent renouveler un conseil maintenu en tout ou en partie en vertu de l’article 21, § 10. ». L’hypothèse visée par cette disposition est celle où un conseil a été ou avait dû être institué lors de l’élection précédente, pour autant que l’entreprise occupe en moyenne au moins 50 travailleurs. Dans ce cas, les règles définies dans les articles 151 (rapport), 156 et 157 (désignation) ou 159 (révocation) du Code des sociétés sont applicables . » [1].
Lorsque la situation décrite à l’alinéa précédent se présente, il est généralement admis (sans que cela ne soit prévu par une disposition légale) que le réviseur d’entreprises puisse avoir des entretiens préparatoires avec le CPPT (et non avec une ou plusieurs organisations syndicales) pour expliquer son rapport sur les comptes annuels et analyser/expliquer le contenu des comptes annuels et leur évolution, toujours dans le respect du secret professionnel.
De même, dans ce dernier contexte, le rôle du réviseur d’entreprises est de certifier et d’expliquer l’information fournie par la direction et non pas de se substituer à elle en fournissant lui-même une information qui n’aurait pas été donnée.