27 octobre 2014
Ou faut-il attendre que le réviseur effectif soit empêché pour désigner un suppléant ?
En cas de décès du réviseur effectif, le suppléant qui serait désigné avant cet événement, pourrait-il reprendre le dossier du réviseur effectif, afin d'assurer la continuité du contrôle ?
L’ICCI se réfère à la publication du Professeur B. Tilleman, Le statut du commissaire, ICCI (ed.), Bruxelles, la Charte, 2007, p. 42-43, n° 70, qui prévoit ce qui suit :
« Outre les réviseurs d’entreprises effectifs, l’assemblée générale peut aussi désigner des réviseurs suppléants, à condition que le commissaire (titulaire principal) soit empêché (temporairement ou définitivement) pour une période prolongée. En ce qui concerne les commissaires agrées dans les établissements de crédit, la loi prévoit explicitement la possibilité de nommer des commissaires suppléants (…). Il est généralement admis que la désignation de commissaires suppléants est également possible dans les autres sociétés [1]. La licéité de la désignation de commissaires suppléants résulte entre autres des travaux préparatoires de la loi de réforme du révisorat de 1985. Le projet de loi prévoyait initialement un régime légal pour les commissaires suppléants. Mais le gouvernement a retiré cette proposition, étant entendu que les statuts peuvent le cas échéant prévoir un régime pour la succession à assurer par des commissaires suppléants [2]. Toutefois, l’assemblée générale peut parfaitement désigner des réviseurs suppléants, alors même que les statuts ne contiennent pas de clause expresse à cet effet [3]. Il est néanmoins recommandé de prévoir une clause statutaire qui règle les modalités d’intervention du réviseur suppléant [4]. »
Dans la citation, il est fait référence aux commissaires suppléants dans les établissements de crédit. La loi relative au statut et au contrôle des établissements de crédit a été remplacée par une nouvelle loi du 25 avril 2014, portant le même intitulé ; cette nouvelle loi prévoit, en son article 220, la possibilité de nommer des commissaires suppléants.
Sur le plan légal, rien n’empêche la nomination de commissaires suppléants dans d’autres entités qui doivent nommer un ou plusieurs commissaires.
Par conséquent, l’ICCI est d’avis que l’organe compétent pour désigner un réviseur d’entreprises peut en même temps procéder à la désignation d'un réviseur suppléant.
En cas d’empêchement – et pas uniquement en cas de décès – du réviseur d’entreprises effectif, le suppléant qui serait désigné avant cet événement, pourrait se baser sur le dossier du réviseur effectif, afin d'assurer la continuité du contrôle [5]. En effet, conformément à l’article 86, §1er, 3° de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises, le réviseur d’entreprises qui succède à un autre réviseur d’entreprises, dans le cadre d’une mission révisorale, peut consulter les documents de travail d’un réviseur d’entreprises qui exerçait la même mission révisorale au préalable, ce qui est de nature à assurer la continuité du contrôle.
L’ICCI attire toutefois l’attention sur le fait que le recours à la suppléance pose pas mal de questions pratiques, notamment en matière de responsabilité, d’honoraires, etc. La Commission juridique de l’IRE sera saisie de cette question.
[1] C.B.N.C.R., Travaux de la Commission juridique de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises, Etudes C.B.N.C.R., 1988, p. 35-36; J.-P. Maes et K. Van Hulle., De hervorming van het bedrijfsrevisoraat en de organisatie van het accountantsberoep, Anvers, Kluwer, 1985, p. 69.
[2] Déclaration du ministre dans le rapport Verhaegen, Doc. parl., Ch. repr., 1982-1983, n° 552/35, p. 32.
[3] Commission bancaire, Rapp. annuel, 1973-1974, p. 75; IRE, Rapp. annuel, 1979, p. 55.
[4] M. Vander Linden, E. Vanderstappen, P. Pauwels et J.P. Vincke, La société et son commissaire. Cas pratiques, Etudes IRE, 2004, p. 37.
[5] Cf. M. Vander Linden, E. Vanderstappen, P. Pauwels et J.P. Vincke, La société et son commissaire. Cas pratiques, Etudes IRE, 2004, p. 67 : « En cas de décès du commissaire, afin d’éviter la convocation d’une assemblée générale spéciale et de garantir la continuité du contrôle, des commissaires suppléants peuvent être nommés. » ; B. tilleman, Le statut du commissaire, ICCI (ed.), Bruxelles, la Charte, 2007, p. 43, n° 72 : « (...). Seul celui qui est effectivement en fonction lors de l’assemblée générale a la mission de faire rapport sur les comptes annuels à l’assemblée générale. Il peut bien entendu se baser sur les travaux de son confrère. (...). ».