21 mars 2023

A quoi réfère exactement par la notion de « lien durable et spécifique » et quels documents justificatifs devraient être communiqués au commissaire pour justifier le classement comptable d’un portefeuille de titres ?

  1. La situation suivante est décrite : « Un client de notre cabinet (mandat de commissaire) a une activité de gestion de patrimoine privée que ce soit mobilière ou immobilière. Elle a construit au fil des années un portefeuille de titres qui ont été comptabilisés en # 51 Placements de trésorerie. Elle clôture au 30 juin. Le conseil d'administration a décidé récemment de reconsidérer ce classement pour tous les investissements opérés dans leur cadre de politique d'investissement (sur le long terme et interactions avec les sociétés) en rubrique IV.C Autres immobilisations financières (Voir pièce jointe).

     

    Ce reclassement est matériel car la rubrique # 51 constitue 70% du bilan. Par le passé, le rapport du commissaire était une opinion sans réserve. On ne peut pas ignorer que ce timing de reclassement tombe en même temps qu'un projet de réforme fiscal qui est à l'étude chez le Ministre pour modifier le régime des RDT (exigence de classement en rubrique IV et non VII).

    Que peut-on entendre exactement sous les termes « lien durable et spécifique » et quels documents justificatifs devraient être communiqués au commissaire pour justifier le classement comptable de ce portefeuille titres ? La littérature est assez vague à ce sujet. »

  2. Avant de répondre à la question, l’ICCI souhaiterait attirer l’attention sur le fait que  l’ICCI se ne prononce pas sur les éventuelles conséquences fiscales.

     

  3. Afin de répondre à la question, l’ICCI souhaiterait faire référence à l’article 3:89, §1er, IV.C.1 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations (ci-après « AR/CSA ») qui dispose :

     

    « IV. C. 1. Actions et parts

      Sont classés sous ce poste les droits sociaux détenus dans d'autres entreprises qui ne sont pas constitutifs d'une participation lorsque cette détention vise, par l'établissement d'un lien durable et spécifique avec ces entreprises, à contribuer à l'activité propre de la société.»

    Comme il est indiqué dans la question, le droit comptable ne définit pas la notion de « lien durable et spécifique ».

    Les deux critères « durable » et « spécifique » ne devraient pas être considérés individuellement mais dans leur ensemble et ce lien doit avoir pour objectif de contribuer à l’activité propre de la société. Lorsque ce lien est présent, même s’il ne permet d’exercer aucune influence de gestion, les actions devront être comptabilisées au titre d’autres immobilisations financières ([1]).

  4. Etant donné l’absence de définition dans le droit comptable, l’appréciation du respect de ces conditions devra être réalisée au cas par cas. A cet égard, la doctrine fournit les exemples suivants :

-        lorsque des titres sont détenus dans le but d’avoir des informations suffisantes sur les sociétés apparentées, ou de réaliser une entente au moyen de participations réciproques, ou d’assurer des flux de revenus durables ([2]) ;

-        Une société qui possède un paquet important d’actions en valeur absolue dans une autre société, qui ne représente cependant que 5%, lorsqu’une fusion ou une reprise est possible à l’avenir ([3]).

A contrario, une participation de 10 000 000 EUR dans une société détenue par une société holding belge ne constitue pas, selon une certaine doctrine, une « immobilisation financière » mais un simple « placement de trésorerie » ([4]). 

Dans tous les cas, un tel reclassement ne peut pas être motivé uniquement par des considérations fiscales.

Enfin, l’ICCI tenterait à rappeler que l’établissement des comptes annuels relève de la compétence de l’organe d’administration. C’est donc à l’organe d’administration de donner la qualification des  actifs financiers détenus par elle, pour autant que cette qualification corresponde à son intention réelle quant aux actions en cause.

 

Mots clés : Autres immobilisations financière, portefeuille de titres 

Sleutelwoorden : Andere financiële vaste activa, effectenportefeuille

 

([1]) T. Afschrift et P. Hautfenne, “La réforme de l’impôt des sociétés par la loi du 24 décembre 2002”, J.T., 2003/20, p.394.

([2]) Voir Comptabilité, gestion et contrôle, 2 Act. 4.8/2 ; Accountancy in de Praktijk, II.A, Ced. Samson, cité par Vanhulle, H., « De Wijzingen aan het stelsel van de DBI-aftrek », in Hervorming van de vennootschapsbelasting 2003, Studiedag K.U.Leuven van 23 januari 2003, p.6.

([4]) D.E. Philippe, “Verstrenging van het DBI-stelsel en de impact voor de vermogensholdings” , Fisc. Week., 2022/40, n° 542.