13 juin 2019

Est-ce que l’ICCI peut donner un avis sur la situation stipulée ci-dessous?

La question est de savoir si une association de fait doit respecter les obligations du registre UBO.

  1. En vertu de l’article 2, 3° de l’arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO, les redevables d’information sont les personnes visées à l’article 74, §1er de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l’utilisation des espèces.

     

  2. Cette disposition prévoit que :

    « Le registre UBO a pour but de mettre à disposition des informations adéquates, exactes et actuelles sur les bénéficiaires effectifs, visés à l'article 4, 27°, a), des sociétés constituées en Belgique, sur les bénéficiaires effectifs, visés à l'article 4, 27°, b), des trusts, sur les bénéficiaires effectifs, visés à l'article 4, 27°, c), des fondations et d'associations (internationales) sans but lucratif, et sur les bénéficiaires effectifs, visés à l'article 4, 27°, d), des entités juridiques similaires aux fiducies ou aux trusts. »

     

  3. Les redevables d’information sont donc : les sociétés, les trusts, les fondations, les ASBL, les AISBL et les entités juridiques similaires aux fiducies ou aux trusts ([1]). Les associations de fait ne sont pas visées. Ceci est, par ailleurs confirmé par l’article 1:33 du Code des sociétés et des associations qui transpose dans le Code l’obligation de collecter les informations sur les UBO, cet article dispose :

    « Ce titre est d'application à toutes les sociétés et personnes morales régies par le présent code, à l'exception des partis politiques européens et des fondations politiques européennes. »

     

  4. Une association de fait est une association sans personnalité juridique. Par conséquent, l’ICCI est d’avis que les associations de fait ne sont pas des « redevables d’informations » au sens de l’article 74, §1er de la loi du 18 septembre 2017 et ne doivent pas communiquer au registre UBO les informations relatives à leurs bénéficiaires effectifs.

([1]) En vertu de l’article 74, §1er , al.2 de la loi du 18 septembre 2017 : «  Le Roi détermine, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, quelles sont les entités juridiques similaires aux fiducies ou aux trusts, visées à l'alinéa 1er. », un tel arrêté n’a pas encore été publié.