5 octobre 2015
L’apport d’une participation au capital variable d’une SCRL récemment constitué requiert l’intervention d’un réviseur et le dépôt au greffe du tribunal de son rapport ainsi que celui des fondateurs (contexte d’un quasi apport).
L’augmentation du capital variable étant constaté par le conseil d’administration ce qui permet notamment de ne pas supporter les barèmes des honoraires du notaire sur une augmentation de capital qui peut être importante.
L’ICCI précise d’emblée qu’une telle opération constitue un apport en nature et non pas un quasi apport. Conformément à l’article 423 du Code des sociétés elle requiert l’intervention soit du commissaire, soit pour les sociétés qui n’en ont pas, d’un réviseur d’entreprises désigné par l’organe de gestion. Il requiert en outre un rapport justificatif émanant de l’organe de gestion. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce. Lorsque l’apport n’est pas effectué dans le cadre du capital fixe il ne constitue pas une modification des statuts et donc ne nécessite pas l’intervention d’un notaire. Toutefois ces rapports doivent être soumis « à la première assemblée générale qui se prononce sur la valeur attribuée à l’apport et à sa rémunération, à la majorité requise pour l’augmentation de la part fixe du capital social, sans tenir compte des voix attachées aux parts émises en échange de cet apport ». L’ICCI ajoute que l’absence d’intervention d’un notaire ne dispense pas la société de s’acquitter des droits d’enregistrement.
Plus d’informations sur cette question peuvent être trouvées dans la publication de Messieurs A. Van Hulle et K. Van Hulle, De Coöperatieve Vennootschap (Antwerpen, Kluwer, 1996, p. 188‑189).