5 février 2016
Une société de révision de droit étranger (EU) a été nommée en tant que commissaire (équivalent) dans une société (EIP) de droit étranger (EU). Cette EIP est la maison-mère ultime d’un large groupe international ; elle prépare et établi des comptes consolidés conformément au droit européen tel qu’implémenté dans son droit national. La nomination de la société de révision de droit étranger a eu lieu en 2015 et est effective à partir de l’AG de 2016. Les règles de droit applicables dans le pays de l’EIP ont été respectées pour cette nomination.
Dans le cadre du changement d’auditeur et du planning de son audit 2016 (en ce compris une limited review fin mars 2016), le commissaire de cette EIP étrangère souhaite avoir accès aux papiers de travail du commissaire d’une filiale significative de l’EIP étrangère établie en Belgique pour ce qui concerne les travaux d’audit effectués sur la situation comptable rapportée à la maison-mère au 31 décembre 2015.
La Commission juridique de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (IRE) estime que, dans le cadre de la consolidation et conformément à l’article 79, § 2 de la loi coordonnée du 22 juillet 1953, le contrôleur légal étranger (UE) de la société consolidante et le commissaire belge de la société consolidée ne sont libérés l’un à l’égard de l’autre de leur secret professionnel que dans la mesure où le contrôleur légal étranger (UE) est effectivement entré en fonction. En effet, le secret professionnel est une matière pénale qui, à ce titre, est de stricte interprétation. Toute exception au secret professionnel doit donc être interprétée de manière restrictive. Tant que l’auditeur étranger n’est pas entré en fonction, les conditions mises à l’exception au secret professionnel ne sont pas remplies.
Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés 2016, l’ICCI partage l’analyse et est d’avis que, conformément à l’article 79, § 2 de la loi coordonnée du 22 juillet 1953, le contrôleur légal (UE) entré en fonction pourra avoir accès aux documents de travail relatifs à l’exercice 2016 du commissaire (belge) de la filiale établie en Belgique. A ce propos, l’ICCI renvoie au point B. 102 de la brochure ICCI n° 2009/2, Le secret professionnel du réviseur d’entreprises (Bruges, éd. La Charte, 2009, p. 46), dont on reproduit un extrait ci-dessous :
« L’article 100 de l’arrêté royal du 21 avril 2007 a étendu le champ d’application de la suppression du secret professionnel entre le commissaire de la personne morale consolidante et les commissaires des personnes morales consolidées en Belgique au cas d’une personne exerçant, à l’occasion d’une consolidation, une fonction similaire à celle de commissaire dans une personne morale de droit d’un pays de l’Union européenne (art. 79, § 2 de la loi coordonnée de 1953). ».
Quant à l’accès aux documents de travail du commissaire belge pour des exercices précédents, l’ICCI est également d’avis que le commissaire de la société consolidante, dès lors qu’il est entré en fonction, doit avoir accès à ces documents, pour autant que leur consultation soit nécessaire dans le cadre de la réalisation de sa mission de contrôle des comptes consolidés 2016, conformément à l’exception au secret professionnel prévue à l’article 79, § 2 précité de la loi coordonnée du 22 juillet 1953.