Publié le 5 juillet 2019
Réponse:
L’article 135, § 1er du Code des sociétés / article 3:66, §1er du Code des sociétés et des associations dispose que « les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour juste motif, par l’assemblée générale. (…)
Les commissaires ne peuvent, sauf motifs personnels graves, démissionner en cours de mandat que lors d’une assemblée générale et après lui avoir fait rapport par écrit sur les raisons de leur démission. ».
Conformément à cette disposition, la démission / révocation du commissaire prend effet lors de l’assemblée générale, pour autant qu’elle ait été valablement inscrite à l’ordre du jour. Toutefois, la loi n’interdit pas que l’assemblée générale prenne acte d’une démission/ révocation qui prendrait effet à une date ultérieure (à l’issue du mandat du commissaire ou à la fin de l’exercice, par exemple).
En ce qui concerne le remplacement du commissaire démissionnaire / révoqué, la procédure de nomination prévue aux articles 130 et suivants du Code des sociétés / 3:58 et suivants du Code des sociétés et des associations est d’application.
Le cas échéant, tant pour la démission/révocation que pour la nomination d’un nouveau commissaire, le conseil d’entreprise intervient dans la procédure.
Tant la démission/révocation que la nomination d’un nouveau commissaire doivent être publiés aux annexes du Moniteur belge.
Enfin, il y a lieu de signaler que, conformément à l'article 135, § 2, alinéa 1er du Code des sociétés / article 3:66, §2, al.1 du Code des sociétés et des associations, l'entité contrôlée et le commissaire doivent informer le Collège de supervision des réviseurs d’entreprises, visé à l'article 32 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises, de la révocation ou de la démission du commissaire. Cette notification doit toujours être accompagnée de manière appropriée de la raison de la démission/révocation, et ce sans tenir compte de la rupture prématurée du mandat qu’elle ait ou non été décidée par un accord mutuel .
Cf. aussi l'avis.
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