La mise à jour du Manuel relatif au système interne de contrôle qualité (norme ISQC 1 et loi du 7 décembre 2016) en 2018 et la publication de l’Avis 2019/04 : Norme ISQC 1 et loi du 7 décembre 2016 : revue de contrôle qualité de la mission et surveillance du système interne de contrôle qualité (monitoring) ont rendu les FAQ sur la norme ISQC 1 obsolètes. Elles ont dès lors été supprimées.
Publié le 5 juillet 2019
Réponse:
En vertu de l’article 144, §1er, 9° du Code des sociétés / article 3:75, §1er, 9° du Code des sociétés et des associations, le commissaire a l’obligation de déclarer : « qu'ils n'ont point eu connaissance d'opérations conclues ou de décisions prises en violation des statuts ou du présent Code. Toutefois, cette mention peut être omise lorsque la révélation de l'infraction est susceptible de causer à la société un préjudice injustifié, notamment parce que l'organe de gestion a pris des mesures appropriées pour corriger la situation d'illégalité ainsi créée ».
Le paragraphe 81 de la norme complémentaire aux normes ISA applicables en Belgique (révisée en 2018), prévoit que le commissaire doit surveiller l’accomplissement du dépôt des comptes annuels/consolidés ainsi que des documents à déposer en même temps, afin de s’assurer qu’ils correspondent aux documents sur lesquels porte son rapport sur l’exercice précédent.
Dans le cas des petites ASBL, des petites fondations et des petites AISBL, ce dépôt a lieu au greffe du tribunal de l’entreprise, si ces entités ont volontairement nommé un commissaire, ce-dernier n’est pas tenu de procéder lui-même à la vérification du dépôt, pour autant qu’il obtienne une déclaration de la direction confirmant le dépôt avec, en annexe, une lettre d’affirmation, copie des comptes annuels de l‘exercice précédent et du rapport du commissaire déposés.
Le délai approprié pour une vérification ex-post telle que décrite ci-dessus, n’excède pas, en principe, 150 jours après la date du rapport du commissaire, en vertu du paragraphe A75 de la norme complémentaire (révisée en 2018).
En application du paragraphe 82 de la norme complémentaire (révisée en 2018), si le commissaire constate que les comptes annuels n’ont pas été déposés dans les délais légaux, il doit dénoncer cette situation par écrit à l’organe d’administration, seul responsable du dépôt des comptes annuels.
En outre, le paragraphe 84 de la norme complémentaire (révisée en 2018) prévoit que si le commissaire constate, lorsqu’il établit son rapport relatif aux comptes annuels de l’exercice suivant, constate que les comptes annuels n’ont pas été déposés dans les délais légaux,, il doit faire mention de ce non-respect dans la section « Autres mentions » dans la partie « Autres obligations légales et réglementaires ».
Cependant, le paragraphe A76 de la norme complémentaire (révisée en 2018) dispose que : « Lorsque le dépôt a lieu avec retard ou lorsque le commissaire constate des discordances non significatives, le commissaire peut juger, conformément à l’article 144, § 1, 9º, du Code des sociétés, que la révélation du non-respect dans la partie « Autres obligations légales et réglementaires » ne s’impose pas. »
Cette omission n’est cependant possible que dans deux cas, visés par l’article 144, §1er, 90° du Code des sociétés / article 3:75, §1er,9° du Code des sociétés et des associations :
Pour le surplus, il est renvoyé à la publication ICCI, « Le rapport du commissaire – établi en application des articles 144 et 148 du Code des sociétés et selon les normes ISA – version provisoire », disponible sur le site de l’ICCI[1], et plus particulièrement aux pages 73-74 , n°s 189, 190, 193 et 194, qui traitent plus particulièrement de cette question.
En ce qui concerne la question de remédier au dépôt tardif, force est de constater qu’une fois déposés tardivement, les comptes annuels demeurent déposés tardivement et le dépôt tardif est connu de l’ensemble des lecteurs des comptes annuels. Le risque que la mention de l’infraction dans le rapport du commissaire porte préjudice à la société est dès lors extrêmement limité.
Comme indiqué précédemment, un dépôt en dehors des délais prescrits par l’article 98 du Code des sociétés / article 3:10 du Code des sociétés et des associations constitue, sans exception, un dépôt tardif. Le dépôt marque le début du délai de prescription. En cas de dépôt systématiquement tardif, l’infraction doit absolument être mentionnée dans la seconde partie du rapport.
[1] https://www.icci.be/fr/publications-et-outils/mod-les-de-documents/mod-les-de-documents-detail-page/rapport-de-commissaire