Vérificateur aux comptes – petite ASBL – Verificateur van de rekeningen - kleine VZW

1 décembre 2021

Quelles sont les compétences d’un vérificateur aux comptes?

1. La situation suivante est décrite:

    

   « J'ai bien compris la différence entre un "commissaire" et un "vérificateur" dans le cas d'une petite ASBL. Mes questions sont les suivantes :

   1. Y a-t-il obligation de désigner un vérificateur aux comptes dans le cas d'une petite ASBL ?

   2. Quelles doivent être les compétences du vérificateur ?

   3. En quoi consistera sa mission ?

   4. Quelles sont les responsabilités du vérificateur sur le plan juridique et, éventuellement, sur le plan pénal ? »

    

2. Les associations qui ne sont pas légalement tenues de nommer un commissaire peuvent nommer un « vérificateur aux comptes » qui ne doit pas nécessairement être un réviseur d’entreprises.

    

   La notion de « vérificateur aux comptes » n'est pas reconnue par la loi. Il n'existe donc pas de textes de référence en la matière. Par conséquent, il n’existe aucune obligation pour une petite ASBL de nommer un vérificateur aux comptes.

    

3. De la même manière, il faut se référer aux statuts quant au contenu et aux modalités de cette mission.

   En cas de silence des statuts, l’assemblée générale peut toutefois « créer » cette fonction et définir son contenu, ses modalités, ses responsabilités et sa durée.

    

   Cette mission restera dans tous les cas dans l’ordre interne et ne peut faire l’objet de mesure de publicité: elle ne peut se confondre avec la fonction de commissaire, qui elle résulte de la loi. Par conséquent, l'éventuel rapport écrit du vérificateur aux comptes ne sera pas publié à la Banque nationale de Belgique ou au greffe du tribunal.

    

4. Afin d’être complet l’ICCI souhaiterait également nous référer à l’article 3:103 du Code des sociétés et des associations qui prévoit que lorsqu’aucun commissaire n’est nommé, « tous les membres peuvent consulter au siège de l'ASBL ou AISBL tous les procès-verbaux et décisions de l'assemblée générale, de l'organe d'administration ou des personnes, occupant ou non une fonction de direction, qui sont investies d'un mandat au sein ou pour le compte de l'association, de même que tous les documents comptables de l'association. A cette fin, ils adressent une demande écrite au conseil d'administration avec lequel ils conviendront d'une date et heure de consultation des documents et pièces. Ceux-ci ne pourront être déplacés. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation ».

    

   La nomination d’un vérificateur aux comptes ne modifie pas ce pouvoir individuel d’investigation et de contrôle, qui peut être exercé par chaque membre de l’ASBL.

    

5. L’ICCI souhaiterait aussi attirer votre attention sur le fait que certaines règlementations prévoient un contrôle, en particulier dans les entités subsidiées, qui doit être réalisé par un professionnel spécifique (en général soit expert-comptable certifié, soit réviseur d’entreprises).

    

6. Enfin, en ce qui concerne les compétences d’un éventuel vérificateur aux comptes, l’ICCI souhaiterait attirer votre attention sur les articles 3 et 5 de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal :

«  Art. 3. Un expert-comptable certifié effectue principalement les activités professionnelles suivantes :(…)

  4° la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;(…) ».

« Art. 5. Seules les personnes suivantes, physiques ou morales, peuvent exercer, comme indépendant, à titre principal ou accessoire, pour compte de tiers, les activités professionnelles visées à l'article 3, 1° à 5° :

  1° les personnes qui sont inscrites au registre public de l'Institut en qualité d'expert-comptable certifié;

  2° les réviseurs d'entreprises;

  3° les experts-comptables et les experts-comptables fiscalistes inscrits au registre public visé à l'article 9;

  4° les stagiaires, experts-comptables certifiés et experts-comptables (fiscalistes) autorisés à exercer des activités pour compte de tiers;

  5° les personnes morales reconnues pour autant que les personnes physiques qui exercent ces activités pour la personne morale reconnue soient des experts-comptables, des experts-comptables fiscalistes ou des experts-comptables certifiés.

  Par ailleurs, les activités visées à l'article 3, 1° à 5°, peuvent être également exercées dans le cadre d'un contrat de travail ou d'une fonction rémunérée par les pouvoirs publics par un travailleur ou un fonctionnaire.(…) »

La combinaison de ces deux dispositions a pour effet l’octroi d’un monopole, à certains titulaires de professions réglementés quant à « la vérification et le redressement de tous les documents comptables », nonobstant le fait qu’elles « ne conduisent pas à une attestation ou un rapport d’expertise destinés à être remis à des tiers ».

Afin d’éviter d’attenter à ce monopole (sanctionné pénalement), l’ICCI vous conseille d’être prudent lors de la rédaction du libellé de la mission du vérificateur aux comptes ; un caractère rémunéré et récurrent de ce type de mission porterait certainement atteinte à ce monopole.  Pour le reste, on, peut contacter l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables (« ITAA ») : Accueil - Institute for Tax Advisors and Accountants (itaa.be).