Scission d’une société par constitution d’une nouvelle société et apport à une société préexistante – possibilité d’établir un rapport sur l’apport en nature (mise à jour législative le 03/07/2019)

23 juillet 2012

Un client demande d'établir un rapport sur l'apport en nature. Est-ce possible dans la situation citée ci-dessous ?

Dans le cadre d'une scission classique, le client établit un projet de scission sur une situation le 31 décembre 2011. Il propose dans son projet de procéder à la scission en passant l'acte début juillet avec effet rétroactif au premier juillet 2012 et non pas au premier janvier 2012.

 

Toute opération de scission (ou de fusion) a lieu à la date d’effet juridique, c’est-à-dire à la date d’approbation concordante par les assemblées générales des sociétés participant à l’opération.

En outre, il existe des précédents dans lesquels le rapport d’échange définitif était fixé à la date d’effet juridique sans rétroactivité comptable.

Par conséquent, l’ICCI est d’avis que la situation présentée est possible d’un point de vue juridique, mais il semble évident que le rapport d’échange dans le projet de scission soit limité à la mention des modalités de calcul, puisque les valeurs définitives ne seront connues que plus tard.

De même, il apparaît que le réviseur d’entreprises n’a pas été sollicité pour établir un rapport de contrôle sur le projet de scission, mais bien un rapport sur les apports en nature (ce qui est légalement possible depuis les récentes modifications apportées au Code des sociétés).

Enfin, l’ICCI souhaite attirer l’attention sur l’évaluation des apports qui ne sera pas encore connue à la date de l’établissement du rapport. Dès lors, l’ICCI est d’avis que le réviseur d’entreprises n’est pas à même de se prononcer s’il y a surévaluation ou non des apports. Une déclaration avec ou sans réserve serait contraire aux normes de l’IRE relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Dès lors, l’ICCI est d’avis que le point 4.2.3. des normes est d’application.