15 juin 2016
Il existe un débat en droit sur la nécessité d’établir un rapport article 582 (émission sous le pair comptable) en cas d’émission de warrants et ce, même si le prix d’exercice est supérieur au pair comptable des actions existantes au moment de l’émission des warrants.
Ce rapport se justifierait par le fait qu’au moment de la conversion effective des warrants en actions, le pair comptable pourrait avoir été modifié suite à des augmentations de capital.
Afin de répondre à la question, l’ICCI souhaite d’abord préciser que l’article 582 du Code des sociétés vise le rapport révisoral en cas d’émission d’actions sans mention de valeur nominale et en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie (l’ICCI renvoie aux dispositions de cet article en ce qui concerne le contenu de ce rapport). Cet article ne prévoit pas l’établissement d’un rapport révisoral dans le cadre de l’émission de warrants.
En ce qui concerne plus particulièrement l’émission des warrants, le rôle du commissaire – ou, à défaut de commissaire, du réviseur d’entreprises – consiste uniquement à certifier le relevé des warrants exercés dans le cadre de l’augmentation corrélative du capital social (conformément à l’article 591 du Code des sociétés).
Pour plus d’informations, l’ICCI renvoie à P. Hamer et B. David, « Commentaire de l’article 591 C. Soc. » in X, Commentaire systématique du nouveau Code des sociétés (Bruxelles, Kluwer, 2002, p. 1).
Par conséquent, l’ICCI est d’avis qu’aucun rapport révisoral n’est requis en cas d’émission de warrants dans la mesure où cette émission ne s’accompagne pas d’une suppression du droit de préférence.
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