Qualité du « vérificateur aux comptes » dans les ASBL (mise à jour le 18/08/2020)

27 octobre 2017

EST-CE QUE L’ICCI PEUT DONNER UN AVIS SUR LA PROBLÉMATIQUE MENTIONNÉE CI-DESSOUS ?

Il me semble avoir lu que le titre de commissaire est réservé aux seuls membres de l’IRE. Est-ce exact ?

C’est ainsi que les ASBL non tenues à nommer un commissaire reviseur peuvent opter pour un « vérificateur aux comptes » mais pas un « commissaire aux comptes ».

Si cela est exact, pouvez-vous communiquer la référence de la disposition qui impose cette distinction dans le « titre ».

En vertu de l’article 130, § 1er du Code des sociétés, « Les commissaires sont nommés, par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés. ».

/ En vertu de l’article 3:58, § 1er du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), « Le commissaire est nommé, par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés.

Ainsi, seuls les réviseurs d’entreprises inscrits aux registre public des réviseurs d’entreprises de l’IRE peuvent être nommés commissaire.

En ce qui concerne les associations, l’article 17, § 7 de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européennes/3:98, §2 CSA précise que l’article 130 du Code des sociétés/3:58 CSA est applicable par analogie aux associations qui ont nommé un commissaire. Ce renvoi à l’article 130 du Code des sociétés/3:58 CSA par l’article 17, § 7 de la loi du 27 juin 1921/ 3:98, §2 CSA introduit donc une protection du titre de commissaire dans les associations.

Les travaux parlementaires précisent : « L’article 130 du Code des sociétés prévoit que seul un membre de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises peut porter le titre de commissaire. Les ASBL, fondations et AISBL visées aux articles 17, 37 et 53, §§ 2 et 3, disposent par ailleurs de la faculté de confier une mission de vérification des comptes à une personne n’ayant pas la qualité de réviseur d’entreprises; dans ce cas, la personne ne peut pas porter le titre de commissaire. ».

Ainsi, les associations qui ne sont pas légalement tenues de nommer un commissaire peuvent nommer un « vérificateur aux comptes » qui ne doit pas nécessairement être un réviseur d’entreprises. Cette appellation de « vérificateur aux comptes » ne constitue toutefois pas un titre réglementé par la loi au même rang que celui de réviseur d’entreprises ou de commissaire. Il s’agit simplement d’une dénomination utilisée pour insister sur le fait que cette personne ne sera pas nécessairement un réviseur d’entreprises. Il n’existe donc pas de disposition légale imposant cette distinction dans le titre.

Enfin, pour être complet, il convient de noter que :

-        un vérificateur aux comptes non-réviseur d’entreprises ne peut exercer la mission qui est décrite dans le § 5 de l’article 17, §5 de la loi du 27 juin 1921 /3:47, §6 CSA qui vise « (…) le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels (…) » que le législateur réserve clairement aux réviseurs d’entreprises ;

-        les termes mêmes de l’article 17, § 7 vise les « associations qui ont nommé un commissaire » et pas seulement celles qui devaient en nommer un/ les termes mêmes de l’article  3 :98, §1^er  définissant la notion de « contrôle légal des comptes » vise également le cas où le contrôle est « (…) 2° volontairement effectué à la demande de petites associations, lorsque cette mission est assortie de la publication du rapport visé à l'article 3:74. ».. De ce fait, la protection du titre s’applique même aux nominations volontaires par les associations qui ne sont pas légalement tenues de nommer un commissaire.

-        si les statuts imposent la désignation d’un commissaire, quelle que soit la taille de l’ASBL, celui-ci ne peut être qu’un réviseur d’entreprises.