2 octobre 2012
Faut-il réaliser une revue limitée ou un contrôle plénier de la situation intermédiaire stipulée ci-dessous en date du 30 juin 2012 ?
La société A d’une part, et la société B d’autre part, ont l’intention de procéder à une opération assimilée à une scission, à savoir une scission partielle, par laquelle la partie du patrimoine actif et passif de la société A ( la « Société A Scinder Partiellement ») sera transférée à la société B (ci-après la « Société Bénéficiaire ») et ce, conformément à l’article 728 juncto 677 du Code des sociétés / article 12:59 juncto 12:8 du Code des sociétés et des associations. Dans ce cadre, le client a demandé de faire un rapport sur l’apport en nature (transfert des actifs et passifs à la valeur comptable au 30 juin 2012). Dans ce cadre, il faut se prononcer surtout sur le fait qu’il n’y a pas surévaluation de l’apport.
Conformément à l’article 731 juncto 677 du Code des sociétés / article 12:8 juncto 12:62 du Code des sociétés et des associations, le rapport de révision en cas d’augmentation de capital par apport en nature renaît en principe s’il n’est pas requis de rapport de révision dans le cadre du projet de scission, notamment lorsque tous les associés y renoncent [1]. C’est dans ce cadre qu’un réviseur d’entreprises est désigné pour faire rapport sur l’apport en nature. Par conséquent, l’ICCI estime qu’il est évident que les normes relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports s’appliquent.
La mission ne vise pas à formuler une déclaration sur une situation intermédiaire, ce qui peut faire l’objet d’un examen limité.
En revanche, il faut une déclaration positive sur l’apport en nature et sa rémunération conformément au Code des sociétés / Code des sociétés et des associations. Une telle déclaration n’est pas possible à l’issue d’un examen limité.
Aussi, on peut utilement faire usage des ISAE, volet mission d’assurance raisonnable. Une mission exécutée en recourant à ces normes, permet de formuler une conclusion sous forme positive.
[1] IRE, Communication 2012/04: « Impact de la loi du 8 janvier 2012 modifiant le Code des sociétés à la suite de la directive 2009/109/CE en ce qui concerne les obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusion ou de scission », p. 6.
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