Participation par un réviseur d’entreprises dans une société commerciale

2 décembre 2015

Est-ce que l’ICCI peut donner un avis clair concernant la problématique mentionnée ci-après ?

 

Dans le cadre de la loi-programme du 10 août 2015 en ce qui concerne les mesures pour les entreprises qui débutent, un réviseur d'entreprises peut-il se permettre de souscrire directement des parts dans une start up ? Dans le cas d'espèce, il s'agirait de parts dans une société civile sous forme de SCS où le souscripteur serait associé commanditaire donc simple bailleur de fonds ? La SCS a pour objet l'exercice de la profession de pharmacien.

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Pour répondre à la question, l’ICCI renvoie à IRE, Vademecum Partie I: Doctrine, 2009, Editions Standaard, Bruxelles, p. 398, qui stipule ce qui suit:

 

« L’article 13, § 2, b) de la loi coordonnée de 1953 interdit aux réviseurs d’entreprises d’exercer des missions révisorales lorsqu’ils exercent directement ou indirectement une activité commerciale entre autre en qualité d’administrateur ‘une société commerciale ^[1]. Cette interdiction ne porte pas sur la détention d’actions ni la participation au sein d’une société commerciale. En conséquence, rien n’interdit à un réviseur d’entreprises, personne physique ou personne morale, d’être actionnaire d’une société commerciale.

 

Le pourcentage d’actions détenu par le réviseur d’entreprises dans la société dont il est actionnaire est sans importance. S’il continue à exercer des missions révisorales, il ne peut évidemment y exercer aucune fonction d’administrateur ni, a fortiori, de commissaire.

 

Enfin, il faut aussi tenir compte du fait qu’une position d’actionnaire majoritaire pourrait introduire une confusion aux yeux des tiers sur l’activité professionnelle réelle du réviseur d’entreprises. Il devra dès lors adopter un comportement déontologique prudent afin de ne pas nuire aux principes de dignité visés à l’article 3 de l’arrêté royal du 10 janvier 1994 relatif aux obligations des réviseurs d’entreprises.

 

Dans l’avis qu’elle a donné au Conseil de l’Institut sur ce sujet ^[2], la Commission juridique a considéré que l’objet social et la situation économique de la société dans laquelle l’actionnaire détient une participation significative sont des éléments à prendre en considération pour apprécier dans quelle mesure la situation d’actionnaire demeure compatible ou non avec la dignité du réviseur d’entreprises. ».

 

Par conséquent, l’ICCI est d’avis que l’actionnariat de la société civile sous forme de SCS en question ne pose pas de problème moyennant le respect des conditions formulées ci-dessus.