Nomination d’un commissaire – associations ou fondations étrangères ayant une succursale en Belgique

8 novembre 2019

1. Dans le projet de loi introduisant le Code des sociétés et des associations (CSA) et portant des dispositions diverses^([1]), le projet d’article 3:49 disposait :

    

   « Toute association étrangère ayant une succursale en Belgique est tenue de déposer ses comptes annuels relatifs au dernier exercice clôturé à la Banque Nationale de Belgique, sous la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôlés et rendus publics conformément au droit de l’État auquel l’association est soumise.

   Ce dépôt a lieu annuellement, dans le mois qui suit son approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l’exercice.

    § 2. Les dispositions des articles 2:9, § 1er, 8°, et 3:47, §§ 2 à 8, à l’exception du § 6, alinéa 1er, s’appliquent également aux associations étrangères pour ce qui concerne leurs succursales établies en Belgique. Pour l’application des présentes dispositions, toutes les succursales établies en Belgique faisant partie d’une même association étrangère sont considérées comme une ASBL distincte pour le calcul de seuils et les personnes visées à l’article 2:25, § 1er, 3°, sont assimilées aux administrateurs. »

    

2. Dans le CSA cet article (devenu l’article 3:50) est désormais libellé comme suit :

    

   « Toute association étrangère ayant une succursale en Belgique est tenue de déposer ses comptes annuels relatifs au dernier exercice clôturé à la Banque nationale de Belgique, sous la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôlés et rendus publics conformément au droit de l'Etat auquel l'association est soumise.

     Ce dépôt a lieu annuellement, dans le mois qui suit son approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice. »

    

   La suppression du second paragraphe dans la disposition précitée est la conséquence d’un amendement n° 14^([2]), justifié comme suit :

    

   « Toutefois, les associations étrangères ayant une succursale en Belgique sont désormais tenues de déposer leurs comptes annuels relatifs au dernier exercice clôturé à la Banque Nationale de Belgique, avec le contenu et sous la forme selon lesquels ces comptes ont été établis, contrôlés et rendus publics conformément au droit de l’État auquel l’association est soumise. En d’autres termes, ces associations ne sont pas tenues de publier d’autres comptes annuels ou informations complémentaires (neufs ou revus) que ceux qu’elles doivent publier dans leur État d’origine. Elles déposent donc leurs comptes annuels dans la version originale, autrement dit, libellés le cas échéant dans une monnaie étrangère et non présentés selon un schéma standard de la Banque nationale de Belgique. Elles doivent toutefois s’en tenir aux dispositions légales en matière d’emploi des langues. 

    

   Cela signifie que si l’État d’origine dispense certaines associations de l’obligation de publier leurs comptes annuels, cette dispense s’appliquera également aux comptes annuels à déposer en Belgique, même si de telles associations ne sont pas dispensées d’obligation de dépôt en Belgique. »

    

3. En conclusion l’ICCI est d’avis qu’effectivement une association ou une fondation étrangère ayant une succursale en Belgique est tenue de faire contrôler ses comptes annuels conformément à la législation de son Etat d’origine et n’est dès lors plus tenue de nommer un commissaire en Belgique.

 

Une telle association ou fondation est néanmoins tenue de « déposer ses comptes annuels relatifs au dernier exercice clôturé à la Banque nationale de Belgique, sous la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôlés et rendus publics conformément au droit de l'Etat auquel l'association est soumise ».