Moment de la clôture d’un exercice – Moment van afsluiting van een boekjaar

16 novembre 2022

Peut-on envisager que la clôture d'un exercice corresponde à un moment précis de la journée plutôt qu'à une fin de journée de manière à pouvoir considérer que les comptes annuels à la date de dissolution sont ceux qui s'arrêtent après la décision de dissolution et la démission des administrateurs plutôt que de renvoyer à la notion de "jour" qui laisserait sous-entendre que les comptes annuels sont arrêtés à la fin de la journée durant laquelle l'assemblée générale a décidé de la dissolution ?

1. La situation suivante est décrite : « Nous sommes commissaire d'une société anonyme dont l'objet social est la détention de participations financières. Pour des raisons qui sont propres au cas d'espèce, il a été décidé de dissoudre la société et d'ouvrir la période de liquidation en nommant comme liquidateur un ancien administrateur de la société. Lors de l'assemblée générale de dissolution (qui s'est tenue devant notaire), les premiers points à l'ordre du jour sont, entre autres, la décision de dissolution et la démission de tous les administrateurs existants. A la suite de cela, il est directement procédé (dans le même acte) à la nomination du liquidateur qui, soumet à l'approbation de cette même assemblée générale certains actes de "liquidation" (notamment une réduction de capital et un transfert de la réserve légale à la réserve disponible).

    

   Compte tenu du fait que l'article 2:70 précise que la dissolution entraîne la clôture de l'exercice, nous devons émettre un rapport du commissaire sur les comptes annuels à la date de dissolution. Notre question porte donc sur la nécessité ou non d'intégrer les actes déjà proposés par le liquidateur durant cette assemblée générale (voire même durant la même journée mais postérieurement à cette assemblée générale) dans les comptes annuels "de dissolution". Cela revient selon nous à s'interroger sur le sens qu'il faut donner à la date de clôture d'un exercice (et donc ici à la référence qui est utilisée pour distinguer clairement les responsabilités respectives des administrateurs et des liquidateurs).

    

   De manière générale, la notion de clôture de l'exercice est plus communément associée à la notion de jour (qui n'est pas forcément fixe puisque selon l'avis CNC 2014/5, il est possible qu'un exercice comptable commence et se termine non pas à une date fixe mais par référence à un jour d’une certaine semaine d’un mois (par exemple le premier vendredi du mois de septembre). Dans le cas d'espèce, peut-on envisager que la clôture d'un exercice corresponde à un moment précis de la journée plutôt qu'à une fin de journée de manière à pouvoir considérer que les comptes annuels à la date de dissolution sont ceux qui s'arrêtent après la décision de dissolution et la démission des administrateurs plutôt que de renvoyer à la notion de "jour" qui laisserait sous-entendre que les comptes annuels sont arrêtés à la fin de la journée où l'assemblée générale a décidé de la dissolution (et qui imposerait de tenir compte des opérations proposées et/ou réalisées par le liquidateur dans les comptes annuels de dissolution) ?

   Il nous apparaît que la première option (clôture en cours de journée) permettrait de rencontrer l'objectif du législateur qui, par la nouvelle disposition du CSA (article 2:70: (...)  La dissolution entraîne la clôture de l'exercice), a opté pour une claire distinction entre les états financiers rendant compte des actes établis sous la responsabilité des administrateurs et les états financiers rendant compte des opérations effectuées par le liquidateur. »

    

2. Afin de répondre à la question, l’ICCI souhaiterait faire référence à l’article 2:70 du Code des sociétés et des associations qui dispose :

« La société est dissoute:

  1° par une décision de l'assemblée générale; (…)

La dissolution entraîne la clôture de l'exercice. »

Une lecture stricte de cette disposition permet de conclure que la société est dissoute (et par conséquent l’exercice est clôturé) dès la décision de l’assemblée générale d’approuver la dissolution.

D’après la description donnée, la décision de dissolution était le premier point à l’ordre du jour de la réunion de l’assemblée générale. En outre, comme indiqué, les travaux parlementaires précisent que l’objectif du législateur était de bien délimiter la responsabilité « de l’organe d’administration pour les opérations effectuées par les administrateurs avant la dissolution, d’une part, et du liquidateur pour les opérations effectuées après la dissolution, d’autre part » ^([1]).

Sur base de tout ce qui précède, l’ICCI est donc d’avis que la clôture de l’exercice a eu lieu dès le moment où l’assemblée générale s’est prononcée en faveur de la proposition de dissolution.

Néanmoins, l’ICCI attire l’attention sur le fait que les actes posés par le liquidateur sont, dans ce contexte, des évènements postérieurs à la clôture, susceptibles d’entrainer des conséquences sur le rapport de commissaire. Il convient dès lors dans ce cadre de tenir compte de la norme ISA 560, Evénements postérieurs à la clôture ^([2]).

Enfin, l’ICCI souhaiterait faire référence à la publication ICCI « Le rapport de commissaire », qui prévoit des exemples et des points d’attention pour le commissaire, lorsqu’il effectue son contrôle dans le cadre d’une dissolution/liquidation ^([3]).