30 septembre 2019

 

  1. La question se pose si, dans un cabinet de révision dont l’organe de gestion compte deux gérants dont l’un est réviseur d’entreprises, l’autre gérant peut également être actionnaire du cabinet de révision.

     

     

  2. Afin de répondre à la question l’ICCI renvoie à l’article 6, §1er, 2° et 3° de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises, qui dispose ce qui suit :

     

    « En vertu de la délégation visée à l'article 41 et selon les modalités prévues par cet article, la qualité de réviseur d'entreprises est accordée par l'Institut, à toute personne morale ou autre entité, quelle que soit sa forme juridique, ayant son siège dans un Etat membre, qui remplit les conditions suivantes:

    (…)

      2° la majorité des droits de vote de cette personne morale ou de cette entité est détenue par des cabinets d'audit, des contrôleurs légaux des comptes et/ou des réviseurs d'entreprises;

      3° une majorité des membres de l'organe de gestion de cette personne morale ou de cette entité est composée par des cabinets d'audit, des contrôleurs légaux des comptes et/ou des réviseurs d'entreprises. Lorsque cet organe ne compte pas plus de deux membres, au moins l'un d'entre eux est un réviseur d'entreprises, un cabinet d'audit ou un contrôleur légal des comptes. Lorsqu'un cabinet de révision ou un cabinet d'audit est membre de l'organe de gestion, ce cabinet est respectivement représenté, conformément à l'article 132 du Code des sociétés, par une personne physique ayant la qualité de réviseur d'entreprises ou par une personne physique agréée en tant que contrôleur légal des comptes. »

     

  3. En outre, en vertu de l’article 3, 27° de la loi du 7 décembre 2016, l’actionnaire d’un cabinet de révision est défini comme : « une personne qui participe au capital d'un cabinet de révision ».

     

  4. Il résulte de ce qui précède que « L’exigence selon laquelle la majorité des droits de vote doit être détenue par des contrôleurs légaux est le seul critère, il est donc théoriquement possible que des personnes n’ayant pas la qualité de contrôleur possèdent par exemple 99% des actions d’un cabinet de révision, mais seulement dans la mesure où ils détiennent un maximum de 49,9% des droits de vote » ([1]).

     

  5. En conclusion, l’ICCI est d’avis que dans le silence de la loi, rien n’interdit le second gérant, non réviseur, d’un cabinet de révision de devenir également actionnaire de ce cabinet, pour autant que les conditions susmentionnées soient suivies.

([1]) IRE, Vademecum: Tome I Doctrine, 2009, Editions Standaard, Bruxelles, p.102.

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