Durée d’un mandat de commissaire exercé par un réviseur d’entreprises dans une entreprise publique autonome (mise à jour législative le 03/07/2019)

21 septembre 2010

Quelles sont les normes professionnelles et légales (belges et européennes) relatives à la durée du mandat du réviseur d’entreprises et plus particulièrement en ce qui concerne les entreprises publiques autonomes ?

 

L’article 37 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques autonomes dispose que les entreprises publiques autonomes ayant adopté la forme de société anonyme de droit public sont soumises aux dispositions légales et réglementaires de droit commercial applicables aux sociétés anonymes pour tout ce qui n’est pas expressément autrement prévu par ou en vertu du Titre 1^er de ladite loi ou par ou en vertu d’une loi spécifique quelconque. 

 

Par ailleurs, l’article 1012, § 2 du Code des sociétés dispose que :

 

« Si, au sein d’une personne morale de droit public, un collège des commissaires est créé comprenant des membres désignés en leur qualité de réviseur d’entreprises et des membres qui ne sont pas désignés en cette qualité, les dispositions du présent code, relatives aux commissaires, s’appliquent nonobstant toute clause contraire des statuts, aux commissaires désignés en leur qualité de réviseur d’entreprises; ceux-ci établissent un rapport distinct.

 

Ces dispositions ne s’appliquent pas aux autres commissaires sauf si les statuts le prévoient expressément. ». (Cette disposition n’a pas été reprise dans le Code des sociétés et des association)

 

Cette disposition confirme que l’article 132/1, § 1^er du Code de sociétés / article 3:61, §1^er du Code des sociétés et des associations qui dispose que « Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable » est bien applicable sans exception aux commissaires ayant la qualité de réviseur d’entreprises ⁽¹⁾.

 

La nomination des commissaires qui n’ont pas la qualité de réviseurs d’entreprises doit être conforme à l’article 25, § 4 de la loi du 21 mars 1991 ^([2]) qui dispose que : « Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de (au maximum) six ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour juste motif. (La durée du mandat doit, le cas échéant, être précisée dans les statuts de l'entreprise publique concernée.)».

 

Les commissaires qui n’ont pas la qualité de réviseurs d’entreprises seront donc nommés pour une durée de six ans, sauf stipulation contraire dans les statuts. 

 

Le fait que l’entreprise publique autonome doive constituer une commission paritaire, conformément à l’article 30, § 1^er de la loi du 21 mars 1991, et que la commission paritaire remplit la fonction du conseil d’entreprise, conformément à l’article 25, § 3 de ladite loi, n’a aucune incidence sur les dispositions mentionnées ci-dessus en matière de nomination des commissaires.

 

 

⁽¹⁾ Voir également, IRE, Rapport annuel, 2004, p. 115 et 116 (Cf. https://doc.ibr-ire.be/fr/Documents/reglementation-et-publications/publications/rapport-annuel/Rapport%20annuel%202004.pdf

⁽²⁾ Modifiée par l’article 51 de la loi-programme du 9 juillet 2004.