Dissolution et liquidation en un seul acte d’une succursale belge d’une société-mère anglaise (mise à jour législative le 03/07/2019)

19 novembre 2014

Est-ce que l’ICCI peut donner un avis clair sur la situation mentionnée ci-dessous?

Quelqu’un est comptable fiscaliste IPCF et il doit faire les démarches nécessaires à la dissolution et la liquidation en un seul acte.

Il était le comptable de cette société.

La particularité de cette liquidation c’est qu’il s’agit de la succursale d’une maison-mère anglaise qui elle-même a été liquidée et la succursale subsistait pour rechercher des moyens de liquidation.
 
Il a interrogé un bureau fiscal pour une question TVA et le maitre lui répond que la succursale n’a pas de personnalité juridique.

Puisque la succursale n’a pas de personnalité juridique lorsqu’on fait la clôture de liquidation en un seul acte et que la clôture des SCS-SNC-SCRIS ne nécessite pas d’acte notarié, ni de liquidateur et pas de passif et si l’actif doit être réparti, doit-on présenter également un rapport de réviseur d’entreprises ou d’expert-comptable ?

 

L’ICCI peut confirmer qu’une succursale n’est qu’une extension, d’un point de vue organisationnel, de la société dont elle émane. Dès lors, on considère généralement qu’un des éléments caractéristiques de la succursale est l’absence de personnalité juridique ^[1]. Une succursale n’a pas d’existence propre et ne peut être titulaire de droits et d’obligations (Cass., 26 mai 1926, Pas. 1926, I, 364).

Par conséquent, l’ICCI est d’avis qu’aucun rapport de réviseur d’entreprises ou expert-comptable doit être rédigé dans le cadre de la fermeture d’une succursale belge d’une société-mère étrangère. De tels rapports sont uniquement prévus dans les situations visées à l’article 181 du Code des sociétés.

Cependant, l’ICCI tient à faire référence à l’article 83 du Code des sociétés belge / article 2:24,  §3 du Code des sociétés et des associations, qui reste d’application in casu :

« Toute société étrangère qui a établi en Belgique une succursale, est tenue de rendre publics les documents et indications suivants :

  1° dans les trente jours qui suivent la décision ou événement :

  a) toute modification aux documents et indications vises respectivement à l'article 81, 1°, 2°, 3°, 5° et 6°, ou à l'article 82, 1°, 2°, 3°, 4°, 6°, 7°, 8°, 9° et 10°;

  b) la dissolution de la société, la nomination, l'identité et les pouvoirs des liquidateurs, ainsi que la clôture de la liquidation;

  c) toute procédure de faillite, de concordat ou toute autre procédure analogue dont la société fait l'objet;

  d) la fermeture de la succursale;

  2° annuellement, dans le mois qui suit l'assemblée générale et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice les comptes annuels et les comptes consolidés, selon les dispositions de l'article 81, 7°, et de l'article 82, 11°. [1] H. De Wulf, “Art. 81-87 W. Venn.”, in H. Braeckmans, K. Geens et E. Wymeersch, Comm. V. & V., Anvers, Kluwer, F. mob., p. 6, n° 3; F. Rigaux et M. Fallon, Droit international privé, T. II, Bruxelles, Larcier, 1993, p. 737, n° 1580 ; M. André, « Art. 81 C. Soc. » in X., Commentaire systématique du Code des sociétés, Bruxelles, Editions Kluwer, 2008, p. 7, n° 7.