26 avril 2021

Wanneer de jaarrekening niet binnen de zeven maanden na afsluiting van het boekjaar is goedgekeurd, mag/moet het bestuursorgaan dan een niet-goedgekeurde jaarrekening neerleggen?

 

  1. De volgende situatie wordt beschreven:

     

    “Het CBN-advies 2020/12 stelt onder punt 7. : "Indien de jaarrekening niet binnen deze termijn van zeven maanden werd goedgekeurd door de algemene vergadering, dient het bestuursorgaan deze toch te publiceren met inachtneming van artikel 3:3, § 1, tweede lid KB WVV. De neerlegging van de daarna definitief door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekening vormt dan een verbeterde neerlegging".

     

    Is het correct dat de Raad van Bestuur een niet-goedgekeurde jaarrekening mag/moet neerleggen ?

    Wij lezen dat alleszins niet in art. 3:3 §1 KB/WVV.

    Hoe kan een lezer van de jaarrekening weten of deze al dan niet goedgekeurd is ? Het voorblad van een neergelegde jaarrekening vermeldt immers toch nog steeds "Jaarrekening goedgekeurd door de algemene vergadering dd. ..."”

     

  2. Om deze vraag te beantwoorden, verwijst het ICCI naar de publicatie van K. Geens en M. Wyckaert, Verenigingen en vennootschappen, Kluwer, 2011, p. 540-541, zoals door de CBN geciteerd in advies 2020/12([1]). De volledige tekst stelt het volgende:

 

“De jaarrekening wordt neergelegd binnen dertig dagen nadat zij is goedgekeurd en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar (art.98, tweede lid W.Venn.).

 

Die laatste termijn lijkt overbodig, gelet op het feit dat de bestuurders of zaakvoerders de jaarrekening binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering moeten voorleggen.  Hierboven (nr. 292) is echter gebleken dat het bestuur het recht heeft de beslissing omtrent de jaarrekening ter vergadering drie weken uit te stellen. Het kan dus voorvallen dat de eigenlijke goedkeuring slechts wordt verleend meer dan zes maanden na afsluiting van het boekjaar, ofschoon de jaarrekening wel binnen die termijn aan de algemene vergadering werd voorgelegd. In voorkomend geval beperkt de tweede termijn van art. 98, tweede lid W.Venn ([2]). de eerste en moet het bestuur erover waken de jaarrekening vooralsnog binnen zeven maanden na afsluiting van het boekjaar neer te leggen.”

 

Het betreft dus een specifiek geval waarin de termijn van zeven maanden, voorzien in artikel 3:10, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de termijn van 30 dagen na goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering beperkt.

Het ICCI heeft contact opgenomen met de NBB, die echter bevestigt dat de neerlegging van niet-goedgekeurde jaarrekeningen niet mogelijk is. Dit is een interpretatie van de CBN die nog niet door de NBB wordt gedeeld. De NBB is van oordeel dat uit de gezamenlijke lezing van de artikelen 3:1 en 3:10 WVV volgt dat de neer te leggen jaarrekening door de algemene vergadering dient goedgekeurd te worden. Bijgevolg weigert de NBB de neerlegging van jaarrekeningen die niet zijn goedgekeurd.

 

Het ICCI heeft dit meningsverschil ook kenbaar gemaakt aan de CBN, die nog niet heeft gereageerd.


([1]) Cf.

([2]) Opgenomen in huidig art. 3:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

______________________________

Disclaimer : Bien que le Centre d’Information du Révisorat d’Entreprises (ICCI) s’entoure des compétences voulues et traite les questions reçues avec toute la rigueur possible, il ne donne aucune garantie quant aux réponses qu’il formule et n’assume aucune responsabilité, ni contractuelle, ni extra-contractuelle, pour l’éventuel dommage qui pourrait résulter d’erreurs de fait ou de droit commises dans le cadre des réponses et informations données. La réponse est uniquement reprise dans la langue de l’auteur de la question. Le lecteur, et en général l’utilisateur d’une réponse, reste seul responsable de l’usage qu’il en fait.