Délai de conservation des dossiers du réviseur d’entreprises

A ce propos, l’ICCI se réfère à l’avis du Conseil de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (IRE), tel que repris dans le Vademecum, Tome 1 : Doctrine (Bruxelles, Editions Standaard, 2009, p. 616-617) ^[1]. Veuillez noter que les nouvelles dispositions fiscales et comptables (concernant le délai de conservation des livres par les entreprises) ne modifient en rien le contenu de cet avis.

L’article 17, alinéa 2 de l’arrêté royal du 10 janvier 1994 relatif aux obligations des réviseurs d’entreprises prévoit :

« Les documents de travail doivent être conservés par le réviseur d’entreprises qui a exécuté la mission pendant une période de cinq ans commençant à la date du rapport qu’ils ont permis d’établir. ».

Le paragraphe 2.2. des Normes générales de révision, telles que modifiées le 15 décembre 2006, stipule néanmoins que le réviseur d’entreprises doit conserver ses documents de travail durant une période de dix ans.

En tenant compte de cette contradiction et après avoir recueilli l’avis de la Commission juridique, le Conseil de l’IRE est d’avis qu’il y a lieu de prendre en considération, en premier lieu, le délai de cinq ans à compter de la date du rapport, étant donné que la portée juridique d’un arrêté royal est plus large que celle d’une norme promulguée par l’IRE. Cette relation hiérarchique entre les dispositions mentionnées ci-dessus n’amène cependant pas le Conseil à conclure que les Normes générales de révision devraient être adaptées.

En effet, il ne faut pas perdre de vue que dans certains cas, un délai de conservation qui soit plus long peut être indiqué.  A ce sujet, il y a lieu de rappeler que l’article 198, § 1^er du Code des sociétés stipule qu’après cinq années, toutes actions contre les commissaires « (...) pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s’ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits » sont prescrites. Force est de constater que généralement, la date de l’assemblée générale est retenue comme point de départ dudit délai de cinq ans.

En outre, il faut également mentionner l’article 2276ter, § 1^er, premier alinéa du Code civil, concernant la responsabilité professionnelle des experts : « Les experts sont déchargés de leur responsabilité professionnelle et de la conservation des pièces dix ans après l’achèvement de leur mission ou, si celle-ci leur a été confiée en vertu de la loi, cinq ans après le dépôt de leur rapport ».

Compte tenu de ce qui précède, l’ICCI arrive à la conclusion que le réviseur d’entreprises, du point de vue déontologique, n’est pas obligé de préserver les documents de travail au-delà du délai de cinq ans à compter de la date de son rapport ; du point de vue de sa responsabilité professionnelle, il peut être important de garder les documents de travail plus longtemps.

Le réviseur d’entreprises doit en effet tenir compte du fait qu’il n’est pas exclu que sa responsabilité professionnelle soit mise en question après une période de cinq ans. Dans le cadre d’une mission autre que légale, sa responsabilité se prescrit seulement après dix ans, conformément à l’article 2276ter, § 1^er mentionné ci-dessus.

En d’autres termes, il peut s’avérer dangereux de tenir compte uniquement de l’obligation déontologique relative au délai minimal de conservation des documents.