Contrôle contractuel des comptes annuels – publication du rapport - Contractuele controle van de jaarrekening – publicatie van het verslag

7 mai 2021

 Kan een verslag van contractuele controle van de jaarrekening publiek worden gemaakt door dit toe te voegen aan de jaarrekening die is bestemd voor publicatie bij de Nationale Bank van België?

 

1. De volgende situatie wordt beschreven:

    

   “Een onderneming die niet voldoet aan de criteria om een commissaris aan te stellen wenst beroep te doen op een bedrijfsrevisor voor de controle van haar jaarrekening om dat bv een subsidiale overheid daarom verzoekt.

    

   De onderneming wenst de bedrijfsrevisor echter niet te benoemen als commissaris, maar wenst te werken via een jaarlijkse contractuele opdracht waar een verslag wordt afgeleverd in hoedanigheid van bedrijfsrevisor.

    

   Het verslag van de bedrijfsrevisor over de jaarrekening zou worden opgesteld cf. ISA 700 - verslag voor algemene doeleinden - zodat dit ook kan worden gebruikt tav b.v. Bestuursorgaan, leden/aandeelhouders, banken, enz.. Het verslag van de bedrijfsrevisor over de jaarrekening, dient dit i) de sectie "overige door wet- en regelgeving gestelde eisen te bevatten"?; en

   ii) kan dit verslag (met of zonder de desbetreffende sectie) publiek worden gemaakt door deze toe te voegen aan de jaarrekening die is bestemd voor publicatie door de Nationale Bank van België?”

    

2. Uit deze beschrijving, begrijpt het ICCI dat de onderneming de bedrijfsrevisor wil gelasten met een contractuele controle. Aangezien het een opdracht van private aard betreft, dienen de inhoud van de opdracht en de onderzoeksbevoegdheden in overleg met de opdrachtgever (zijnde het bestuursorgaan van de onderneming) te worden vastgelegd.

    

    

3. De norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO’s en kleine (I)VZW’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (I)VZW’s en stichtingen, die a priori van toepassing is op een dergelijke opdracht, bepaalt in § 39 dat de opdrachtbrief ten minste de volgende elementen moet bevatten “(…) de voorwaarden van de opdracht, inclusief:

   -     de beschrijving van de opdracht;

   -     de doelstelling en de reikwijdte van de opdracht;

   -     de verantwoordelijkheden van de beroepsbeoefenaar, met inbegrip van de vereiste om

   -     de relevante ethische voorschriften na te leven;

   -    de verantwoordelijkheden van het management of de met governance belaste personen;

   -    [vermelding van het van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving;]

   -    verwijzing naar de verwachte vorm en inhoud van alle verklaringen die door de beroepsbeoefenaar moeten worden uitgebracht, alsmede een vermelding dat er omstandigheden kunnen zijn waarin een verklaring niet de verwachte vorm en inhoud kan hebben;

   -    het beoogd gebruik en de verspreiding van alle verklaringen die door de beroepsbeoefenaar moeten worden uitgebracht, alsmede een vermelding dat de verklaringen niet geschikt zijn voor andere doeleinden en dat de verspreiding ervan beperkt is tot het beoogd gebruik;

   -    de bepaling en de betalingsvoorwaarden van de honoraria;

   -    de omstandigheden waarin de beroepsbeoefenaar de opdracht niet kan afronden (zie onder meer zoals voorzien in §89).”

    

   In dit kader zijn alle bepalingen van de bovenvermelde norm van toepassing aan uw contractuele opdracht.  De bijlage van de norm bevat tevens een voorbeeld verslag.

    

    

4. Diezelfde norm bepaalt in 1.1.3. §7 “Voor wat de contractuele controle- en beoordelingsopdrachten die assurance-opdrachten zijn betreft, kan deze norm geen afbreuk doen aan de contractsvrijheid van de partijen om het toepasselijk referentiekader te bepalen, voor zover dit kader alle vereisten bevat van deze norm die minstens gelijk zijn aan deze norm.”In deze omstandigheden heeft de bedrijfsrevisor de mogelijkheid om de ISAs toe te passen en gebruik te maken van ISA 700 voor het opstellen van zijn verslag.

    

   In het algemeen gesproken wordt dit soort van contractuele controleopdrachten gevraagd omwille van de toegevoegde waarde van het controleoordeel en minder over het naleven van wettelijke vereisten (dit moet in de opdrachtbrief bepaald worden). Om deze reden is het ICCI van mening dat de sectie “overige door wet- regelgeving gestelde eisen te bevatten” kan worden weggelaten, in tegenstelling tot hetgeen is vereist in het geval van een commissarisverslag.  Nochtans, indien de opdracht evenwel betrekking heeft op een document dat de jaarrekening bevat samen met andere informatie als omschreven in ISA 720, dan is ISA 720 van toepassing en moet het verslag over de jaarrekening een sectie hierover bevatten.

    

   Tevens wordt erop gewezen dat, in vergelijking met een gangbaar commissarisverslag, een aantal paragrafen die in een commissarisverslag worden opgenomen NIET in dit contractuele controleverslag worden opgenomen:

    

   -     De zin die aangeeft dat alle inlichtingen zijn verkregen van het bestuursorgaan en de verantwoordelijken van de gecontroleerde entiteit;

   -       De paragraaf, opgenomen in de sectie over de verantwoordelijkheid van een commissaris/bedrijfsrevisor, die aangeeft dat een wettelijke controle geen zekerheid biedt omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de entiteit;

   -     De zin, opgenomen in de inleidingsparagraaf van een commissarisverslag, die verwijst naar het aantal boekjaren dat inmiddels is gecontroleerd.

   -     In het verslag dient tevens duidelijk te worden aangegeven dat de contractuele controle-opdracht wordt vervuld als bedrijfsrevisor (en niet als commissaris).

    

    

5. Voor wat betreft de publicatie van het verslag door deze toe te voegen aan de jaarrekening die is bestemd voor publicatie door de Nationale Bank van België, verwijst het ICCInaar artikel 3:55, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat deze notie als volgt definieert:

 

“Onder "wettelijke controle van de jaarrekening" wordt verstaan, een controle van de statutaire jaarrekening of van de geconsolideerde jaarrekening, voor zover deze controle: (…)

  3° op vrijwillige basis op verzoek van kleine vennootschappen wordt uitgevoerd, wanneer deze opdracht gepaard gaat met de bekendmaking van het verslag bedoeld in artikel 3:74 of 3:80.”

 

Uit het voorgaande volgt dat het ICCI van oordeel is dat een verslag over een contractuele controle van de jaarrekening niet voor publicatie vatbaar is en een miskenning van het commissarismandaat inhoudt.