Compatibilité d’une mission spécifique avec le mandat de commissaire au sein d’une ASBL

• évaluer en profondeur la situation actuelle du suivi des projets actuellement appuyés par une association dans plusieurs pays ; et
• proposer des pistes d’amélioration de ce suivi, tant au niveau administratif, technique et financier. 

L’article 8 de l’arrêté royal du 10 janvier 1994 stipule que « Le réviseur d’entreprises ne peut exercer une mission révisorale et délivrer un rapport ou émettre une opinion que dans la mesure où son impartialité est garantie par son attitude intègre et objective ainsi que par celle des collaborateurs et experts auxquels il fait appel. ».

Dans le cas soumis, seul le commissaire concerné est en mesure d’apprécier totalement la situation et personne d’autre ne peut se substituer à son jugement de professionnel quant au respect de cette disposition.

Cependant, sur la base de la description sommaire fournie du contenu de la mission, l’ICCI estime qu’au moins une partie de cette mission s’apparente à la fonction d’audit interne, interdite au commissaire. Le fait d’évaluer « en profondeur » le suivi des projets et de « proposer des améliorations » risque de mettre le commissaire en difficulté lorsqu’il aura à évaluer la qualité du contrôle interne dans le cadre de son mandat. Comment, en effet, pourra-t-il critiquer le contrôle interne qu’il a lui-même aidé à mettre en place ? Sera-t-il à même d’identifier des lacunes qu’il n’aurait éventuellement pas vues lors de sa mission spéciale ? Il semble à l’ICCI que le risque d’auto-révision est assez élevé dans le cas examiné.

Il est suggéré que la mission serait compatible avec le mandat si elle se limite à des constats et des pistes de solution (sans les imposer et les mettre en place). Même si le commissaire ne participe pas à la mise en place des solutions, le caractère exhaustif de l’évaluation et des propositions d’améliorations demandés au commissaire dans le cadre de sa mission spéciale fait qu’il pourra difficilement contredire son travail lorsqu’il exercera son mandat de commissaire.

Il est suggéré également que la mission serait compatible avec le mandat de commissaire dans la mesure où le contrôle interne doit de toute façon être revu et analysé, et qu’il faut faire part des observations au client. S’il est exact que le contrôle interne est revu par le commissaire dans le cadre de son mandat, il ne s’agit que d’une revue limitée et concentrée sur les aspects nécessaires à la certification des comptes annuels et certainement pas d’une revue exhaustive. Le commissaire garde donc toute sa liberté de faire des observations qu’il n’aurait pas faites au cours des années précédentes. Par ailleurs, la communication d’observations au client n’est qu’un produit accessoire à l’audit et le commissaire ne prend aucune responsabilité quant au caractère exhaustif de ses observations. Cette réserve figure (ou devrait figurer) dans toutes les lettres de recommandations émises par le commissaire. Ensuite, à l’encontre de l'argumentation de l’article 183ter, 5° de l’arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés / l'article 3:63 juncto 3:98, §2 du Code des sociétés et des associations dispose que le commissaire ne peut se déclarer indépendant lorsqu’il participe à la fonction de contrôle interne.