23 octobre 2007
Le changement d’actionnariat et par conséquent le fait de ne plus remplir l’obligation de nommer un commissaire peuvent-ils être considérés comme juste motif de la révocation du commissaire?
En vertu de l'article 135, §1er du Code des sociétés :
« Conformément à l'article 132/1, les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour juste motif, par l'assemblée générale. En particulier, une divergence d'opinion sur un traitement comptable ou une procédure de contrôle ne constitue pas en soi un juste motif de révocation. (…) »
/ En vertu de l’article 3:66, §1er du Code des sociétés et des associations :
« Sous peine de dommages-intérêts, le commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat que pour juste motif, par l'assemblée générale. En particulier, une divergence d'opinion sur un traitement comptable ou une procédure de contrôle ne constitue pas en soi un juste motif de révocation. (…) »
Dans son avis 2019/10([1]), le Conseil de l’IRE considère que :
« Le fait que la société ne réponde plus aux critères de nomination obligatoire d’un commissaire ne peut être considéré comme un juste motif (cf. arrêt de la Cour d’appel de Liège du 23 novembre 1989, RPS 1990, p. 178) ; Comm. Termonde (2ème ch.), 16 juin 2011, TRV, 2013, p. 274 ; Comm. Termonde (2ème ch.), 27 juin 2013, DAOR, 2013/3 nr. 107, p. 277). »
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