Apport en nature avec émission d'actions en dessous du pair comptable - Inbreng in natura met uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde

17 novembre 2022

Indien een revisoraal verslag inzake inbreng in natura dient opgemaakt te worden gepaard met een uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, hoe dient hiermee omgegaan te worden in het besluit?

1. De volgende vragen worden gesteld:

    

   Vraag 1: “Indien een revisoraal verslag inzake inbreng in natura dient opgemaakt te worden gepaard met een uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, hoe dient hiermee omgegaan te worden in het besluit?

   In de norm van 26 mei 2021 wordt volgende paragraaf opgenomen: Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen [IN HET GEVAL VAN EEN KAPITAALVENNOOTSCHAP: MET HET AANTAL EN DE NOMINALE WAARDE OF, BIJ GEBREK AAN EEN NOMINALE WAARDE, DE FRACTIEWAARDE VAN DE TEGEN DE INBRENG UIT TE GEVEN AANDELEN]. We stellen vast dat hier een uitspraak dient te worden gemaakt van de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en gaan er hierdoor van uit dat hier niet de fractiewaarde van de bestaande aandelen wordt bedoeld. We gaan er dan ook van uit dat bovenstaande standaardparagraaf in het geval van een kapitaalvennootschap ongewijzigd kan worden opgenomen in het besluit van ons verslag gezien we ook in het geval van een uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde (van de bestaande aandelen) kunnen stellen dat: de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

   Kunt u bevestigen of deze zienswijze correct is?”

    

   Vraag 2: “Indien aandelen worden uitgegeven zonder een nominale waarde: dient het besluit dan te vermelden: “ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen” of dient dit aangepast te worden naar “ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.”

    

2. Het ICCI verwijst naar artikel 7:178 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen (hierna “WVV”), dat het volgende bepaalt:

    

   “Aandelen kunnen worden uitgegeven onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie.

      Tenzij de statuten of het besluit tot uitgifte van aandelen anders bepalen, is de fractiewaarde van alle uitgegeven aandelen zonder nominale waarde van dezelfde soort gelijk, ongeacht of zij boven, onder of met de fractiewaarde van aandelen van dezelfde soort worden uitgegeven.”

    

   Vervolgens wenst het ICCI te verwijzen naar de S. De Geyter, “Art. 7:178 WVV”, Vennootschappen en verenigingen. Artikelsgewijze commentaar met overzicht van rechtspraak en rechtsleer, 2021, Antwerpen, Kluwer, p. 4:

    

   “De berekening van de fractiewaarde verschilt echter indien er nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van een kapitaalverhoging. Wanneer de inbrengwaarde van de nieuwe aandelen lager ligt dan die van de bestaande aandelen (bv. in de hypothese dat de vennootschap verliezen heeft geleden met een lagere intrinsieke waarde van de aandelen als gevolg), dan zal de theorie van het boekhoudkundige pari hiermee geen rekening houden bij de berekening van de fractiewaarde. Men bekomt de fractiewaarde van één aandeel door het totale cijfer van het kapitaal na kapitaalverhoging te delen door het totale aantal aandelen. De fractiewaarde van de bestaande en van de nieuwe aandelen na kapitaalverhoging is bijgevolg gelijk. De theorie van het boekhoudkundige pari vermijdt de soortvorming waar de correcte toepassing van de zuivere pariwaardeberekening onvermijdelijk toe leidt.”

    

3. Gelet op het voorgaande, is het ICCI van mening dat de bedrijfsrevisor in het besluit van zijn revisoraal verslag inzake inbreng in natura met uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde eveneens kan concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

    

4. Aangezien er in casu geen aandelen worden uitgegeven met nominale waarde en de bedrijfsrevisor de bij de normen als bijlage gevoegde modelverslagen steeds dient aan te passen aan elke afzonderlijke concrete situatie, is het ICCI van oordeel dat het besluit van het verslag inzake inbreng in natura in voorkomend geval mag worden aangepast naar “ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen”.

Trefwoorden: Inbreng in natura, uitgifte van aandelen, fractiewaarde, waarderingsmethode

Mots clés: Apport en nature, émission d’actions, pair comptable, méthode d’évaluation