AISBL – dissolution volontaire – dissolution et liquidation en un seul acte / IVZW – vrijwillige ontbinding – ontbinding en vereffening in één akte (24-041)

23 octobre 2024

Résumé

Une AISBL peut-elle être dissoute par l'organe d'administration ? La procédure prévue à l'article 2:110, §1^er CSA peut-elle être appliquée à une AISBL ?

 

Samenvatting

Mag een IVZW ontbonden worden door het bestuursorgaan? Mag de procedure voorzien in artikel 2:110 §1 WVV toegepast worden op een IVZW?

 

Texte

1. La situation suivante est décrite :

   « 1. Une micro-association (AISBL) pourrait-elle être effectivement dissoute par décision unanime d'un conseil suivi d'une assemblée générale ordinaire pour donner quitus au conseil d'administration et répartir les biens (net assets) ?

   2. Une micro-association (AISBL) pourrait-elle également être dissoute de la même manière qu'une ASBL avec la même procédure pour changer d'objet selon l’article 2:110. § 1^er :« Une ASBL peut à tout moment être dissoute par une délibération de l'assemblée générale prise aux mêmes conditions que celles prévues pour la modification de l'objet ou du but désintéressé de l'association[…] » ? »

    

   1. L’ICCI souhaite tout d’abord faire référence à l’article 2:109, 1° du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») qui dispose :

      « L'ASBL et l'AISBL sont dissoutes:

        1° par une décision de l'assemblée générale de l'ASBL ou de l'organe désigné par les statuts de l'AISBL; (…) »

      L’article 2:110, §1^er, al.2 CSA ajoute : « Une AISBL peut à tout moment être dissoute conformément aux conditions prévues par les statuts. »

      Enfin, l’article 2:10, §2, 9° CSA précise encore « § 2. L'extrait visé au paragraphe 1er, 3°, contient: (…) 9° les conditions de dissolution et de liquidation de l'AISBL et le but désintéressé auquel l'AISBL doit affecter son patrimoine en cas de dissolution; (…) ».

      Par conséquent, les statuts doivent déterminer l’organe compétent (qui peut être l’assemblée générale ou l’organe d’administration par exemple) pour se prononcer quant à la dissolution de l’AISBL, ainsi que les conditions de quorum et de majorité ^([1]). 

      Dans ce contexte, l’ICCI tient également à rappeler que la répartition des actifs doit se faire conformément à l’article 1:2 du CSA, c’est-à-dire qu’elle ne peut pas se faire au profit direct ou indirect des fondateurs, des membres, des administrateurs ou de toute autre personne, sauf dans le but désintéressé déterminé par les statuts.

       

   2. En ce qui concerne la seconde question, l’ICCI souhaite souligner que la procédure prévue à l’article 2:110, §1^er,  1^er alinéa du CSA est uniquement applicable aux ASBL. L’article 10:5 CSA confirme par ailleurs que l’assemblée générale n’a pas de compétence exclusive en la matière, il est néanmoins possible que les statuts de l’AISBL concernée prévoient une procédure similaire.

      Si les statuts sont muets à cet égard, il est possible de modifier les statuts afin de prévoir les modalités relatives à la dissolution volontaire. Nous souhaitons cependant indiquer que cette modification devra être constatée par un acte authentique conformément à l’article 2:5, §4, 1° CSA.

       

   3. Bien que la question ne semble pas porter sur ce point spécifique, l’ICCI souhaite attirer l’attention sur les conditions d’utilisation de la dissolution et liquidation en un jour. À la lecture de la situation décrite, l’ICCI part du principe que l’AISBL en question n’est pas tenue de nommer un commissaire, et n’a en outre pas décidé d’en nommer un volontairement comme cela est prévu à l’article 3:55, 3° CSA.

      Dans ce contexte, l’AISBL demeure tenue d’appliquer les conditions visées à l’article 2:135 CSA. L’organe d’administration sera par conséquent tenu d’établir un état résumant la situation active et passive et un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable certifié devra être désigné afin d’exécuter la mission « supplémentaire » (plus limitée ) consistant à vérifier si les dettes envers les membres ou les tiers ont été payées, consignées, ou s’il y a accord des membres/tiers pour qu’elles ne soient pas remboursées ^([2]).

       

       

       

      Mots clés

      Dissolution - AISBL 

      Sleutelwoorden

      Ontbinding - IVZW 

      
      

      ⁽[1]⁾ Voir aussi : Proposition de loi portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir

      l’engagement à long terme des actionnaires, et portant des dispositions en matière de société et d’association, exposé des motifs de l’article 60, Doc.parl, Ch., n°55 0553/001, p.30, cf. 55K0553001.indd (lachambre.be).

      ⁽[2]⁾ Voyez à ce sujet les avis ICCI suivants : Artikel 2:110, § 2 WVV en vrijwillige ontbinding en vereffening in één akte van een kleine VZW (icci.be) ; Exigences de rapport d’une ASBL / Verslagvereisten van een VZW (23-025) (icci.be).