17 septembre 2015
Est-il possible d'absorber une société dont tant l'actif net que la valeur d’échange (il n’y a pas d’actifs réévaluables) sont négatifs?
Si oui, y a-t-il lieu d’analyser les comptes de l’absorbante afin d’identifier les plus-values et moins-values latentes (dans le cas d’une valorisation par actif net corrigé) ?
L’absorption d’une société dont l’actif net est négatif est en principe possible si l’on peut montrer que l’actif net négatif de la société ne reflète pas sa valeur réelle en raison de l’existence de plus-values non exprimées sur des postes de l’actif ou de la valeur incorporelle « goodwill ». La valeur de l’apport doit toujours être positive. En déterminant le nombre des nouvelles actions à attribuer, l’on peut prendre en compte la partie non-exprimée des plus-values précitées. Ceci devrait être reflété dans le rapport révisoral.
Si la valeur de la société demeure négative en tenant compte des valeurs incorporelles son absorption par une société qui détiendrait l’ensemble de ses parts/actions est néanmoins encore possible puisque dans ce cas de figure il n’y a pas émission d’actions par la société absorbante. Il suffirait donc que cette société acquière d’abord l’ensemble des actions de la cible pour ensuite l’absorber.
Concernant la deuxième question, l’ICCI tient à rappeler que c’est l’organe de gestion qui doit déterminer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, ainsi que l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, les valeurs auxquelles chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé (art. 694 C.Soc./ art. 12:25 CSA).
En revanche, le professionnel doit déclarer si, à son avis, le rapport d’échange est ou non pertinent et raisonnable. Il peut obtenir auprès des sociétés concernées toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui lui paraissent nécessaires. Par conséquent, l’ICCI est d’avis que le professionnel est autorisé à analyser les comptes de la société dont l’absorption est envisagée afin d’identifier les plus-values et moins-values latentes, du moins s’il le juge opportun dans le cadre de l’établissement de son rapport. Il en est de même en ce qui concerne les comptes de l’absorbante afin de vérifier la valeur d’une action/part existante de cette société.
______________________________
Disclaimer : Bien que le Centre d’Information du Révisorat d’Entreprises (ICCI) s’entoure des compétences voulues et traite les questions reçues avec toute la rigueur possible, il ne donne aucune garantie quant aux réponses qu’il formule et n’assume aucune responsabilité, ni contractuelle, ni extra-contractuelle, pour l’éventuel dommage qui pourrait résulter d’erreurs de fait ou de droit commises dans le cadre des réponses et informations données. La réponse est uniquement reprise dans la langue de l’auteur de la question. Le lecteur, et en général l’utilisateur d’une réponse, reste seul responsable de l’usage qu’il en fait.