12 januari 2023

Zijn er wet- of regelgevingen die een wijziging van het aantal aandelen vóór een fusie verbieden?

 

 

  1. De volgende situatie wordt beschreven:

     

    “Een dochteronderneming heeft in het verleden verschillende fusies gekend waardoor het aantal aandelen van deze onderneming vandaag XXXX aandelen betreft. Men wenst een nieuwe “moeder-dochter”-fusie door te voeren en heeft hiertoe fusievoorstellen opgemaakt en neergelegd. In het fusievoorstel neemt men op dat het eerste agendapunt dient te zijn om het aantal aandelen van de dochtervennootschap te wijzigen van XXXX aandelen naar 1000 aandelen (dit om praktische redenen). Vervolgens houdt men in het fusievoorstel rekening met het feit dat er 1000 aandelen zullen zijn. De moederonderneming is 100% eigenaar van de dochter en er zal op de buitengewone algemene vergadering een unaniem akkoord zijn om het aantal aandelen van XXXX aandelen te wijzigen naar 1000 aandelen. De vraag die dient te worden gesteld is of er (zelfs mits unaniem akkoord van de algemene vergadering), voorafgaandelijk aan de fusieakte, zomaar een wijziging kan gebeuren van het aantal aandelen van de dochteronderneming?”

     

  2. Voor zover ons bekend zijn er geen wet- of regelgevingen die een wijziging van het aantal aandelen vóór een fusie verbieden.

 

U stelt daarnaast dat de moedervennootschap 100% van de aandelen van de dochtervennootschap bezit en dat de buitengewone algemene vergadering deze wijziging met een unaniem akkoord dient door te voeren.

 

  1. Gelet op het voorgaande, is het ICCI van mening dat  een dergelijke verrichting  toelaatbaar is.

     

    Sleutelwoorden: Fusie, dochtervennootschap, moedervennootschap

     

    Mots clés:  Fusion, filiale, société mère