19 januari 2024

  1. De volgende situatie wordt beschreven:

    “Vennootschap M heeft 100% van aandelen van vennootschap D. Vennootschap D zal ontbonden worden. Vennootschap D heeft een vordering van 300 KEUR t.o.v. vennootschap M. Vennootschap M heeft niet de financiële mogelijkheden om deze terug te betalen. Aangezien de staat van A&P in discontinuïteit dient opgesteld te worden lijkt me dat deze vordering bij vennootschap D volledig dient afgewaardeerd te worden. Art. 2:80 WVV laatste alinea geeft aan dat de terugname van het resterend actief dient te gebeuren door de vennoten zelf. In dit geval lijkt me een waardevermindering van deze vordering niet noodzakelijk gezien de vennootschap M zijn eigen vordering opneemt en bijgevolg ophoudt te bestaan. Vennootschap D heeft geen belastbare basis. Dient in dit specifiek geval een afwaardering te gebeuren van de vordering ten opzichte van vennootschap M?”

     

  2. Voordat we de vraag beantwoorden, wil het ICCI erop wijzen dat het slechts over zeer beperkte informatie beschikt, en aldus enkele hypotheses moet maken. Daarnaast heeft de vraag ook betrekking op fiscale aspecten die niet in dit advies worden behandeld, in overeenstemming met onze algemene voorwaarden([1]).

 

3. Om de vraag te beantwoorden, wil het ICCI erop wijzen dat het zijn begrip is dat de vraagstelling de staat van actief en passief betreft in het kader van het voorstel van het bestuursorgaan aan de AV, om te besluiten tot ontbinding van de vennootschap (onderscheid ontbindingsbalans en vereffeningsbalans).

Het ICCI is van mening dat overeenkomstig artikel 3:46 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “KB/WVV"), de noodzaak tot het boeken van een waardevermindering op een vordering enkel te beoordelen is op basis van de inbaarheid.

Daarenboven wenst het ICCI de aandacht te vestigen op het bestaan van potentiële belangenconflicten, in het bijzonder indien de bestuurders van vennootschap M ook bestuurders van vennootschap D zijn.

Gezien de complexiteit van de verrichting, beveelt de Commissie boekhoudkundige aangelegenheden van het IBR de benoeming van een vereffenaar aan. De vereffenaar zal dan het impact van de al dan niet inbaarheid van de vordering beoordelen.

 

 

 

*****

 

Sleutelwoorden: moedervennootschap, ontbinding, waardevermindering

Mots-clés : société mère, dissolution, réduction de valeur


([1]) Cf. Vraagformulier (icci.be).