19 juni 2013

Kan het ICCI een duidelijk antwoord geven op de onderstaande vragen?

  1. Dient de woonplaats (adres van domicilie) van de natuurlijk persoon bedrijfsrevisor in de jaarrekening te worden vermeld of kunnen de kantoorgegevens worden overgenomen bij het invullen van de commissaris?; en
  2. Artikel 554 zegt: “Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. (…)”. Wil dit dan zeggen dat de kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris in twee afzonderlijke punten wordt genotuleerd?

Als antwoord op de eerste vraag verwijst het ICCI eerst naar de verwoording van sectie VOL 1.1. van de jaarrekening hieromtrent: “volledige lijst met naam, voornamen, beroep, woonplaats en functie in de onderneming, van de bestuurders, zaakvoerders en commissarissen”.

 

Het ICCI is van oordeel dat het wettelijk niet verboden is dat hier als woonplaats van de commissaris het volledig kantooradres van de vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor benoemd voor de functie van commissaris wordt opgegeven in plaats van het privéadres (adres van domicilie) van de vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor. Dit is reeds de gangbare praktijk in tal van bedrijfsrevisorenkantoren.

 

Als antwoord op de tweede vraag kan het ICCI meedelen dat de verwoording van artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen niet impliceert dat de kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris noodzakelijkerwijze in twee afzonderlijke punten dienen te worden genotuleerd. Wel volgt uit de verwoording van dit artikel dat de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming (dus niet in één keer stemmen over kwijting van alle bestuurders en commissarissen samen) dient te beslissen over de te verlenen kwijting aan de bestuurders en de commissarissen [1].

 

Bijgevolg is het ICCI van oordeel dat de notulen alsnog juridisch correct kunnen zijn opgesteld zonder dat expliciet de kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris in twee afzonderlijke punten wordt genotuleerd, indien hierdoor geen afbreuk wordt gedaan aan de volgende voorwaarden [2]:

  • de notulen geven het verloop en de besluiten van de vergadering duidelijk en objectief weer, op een wijze die niet van aard is om aan vennoten of aan derden schade te berokkenen; en
  • wie de notulen raadpleegt, moet er derhalve ondubbelzinnig kunnen uit afleiden welke aangelegenheden tijdens de vergadering aan bod kwamen en welke beslissingen met welke meerderheid werden genomen.

[1] Cf. eveneens M. vander Linden, E. Vanderstappen, P. Pauwels en J.P. Vincke, De vennootschap en haar commissaris: Praktische toepassingsgevallen, Brussel, Studies IBR, 2004, p. 66.

[2] Cf. F. Hellemans, De algemene vergadering: een onderzoek naar de grondslagen van haar bestaansreden en de geldigheid van haar besluiten, Jan Ronse Instituut (ed.), Kalmthout, Biblo, 2000, p. 533, nr. 487.