23 september 2013
Is hier een dubbele erkenning door het IAB en IBR voor nodig?
Situatieschets: Een accountancykantoor en een bedrijfsrevisorenkantoor willen samenwerken en willen hiervoor een holding oprichten, die 100 % van de aandelen in beide vennootschappen zou bezitten. De aandeelhouders van deze holdingvennootschap worden dan X, erkende accountant, met 49 % en Y, erkend als accountant en revisor, met 51 %.
Op die manier zou de meerderheid van de stemrechten in de holding in handen zijn van een bedrijfsrevisor, en dus ook onrechtstreeks een meerderheid van de stemrechten in het bedrijfsrevisorenkantoor (wat wettelijk is vereist).
Is deze structuur mogelijk? Moet de holding ook erkend zijn door het IBR?
Ten aanzien van de gestelde vragen kan het ICCI het volgende stellen:
Om ingeschreven te worden als bedrijfsrevisorenkantoor in het openbaar register moet voortaan slechts de meerderheid van de stemrechten in het bezit zijn van auditkantoren en/of wettelijke auditors die in een Lidstaat van de EU zijn toegelaten. Ook de meerderheid van de leden van het bestuursorgaan moet zijn samengesteld uit auditkantoren en/of wettelijke auditors (art. 6, § 1 wet 7 december 2016). Dit impliceert dus dat derden die niet de hoedanigheid van bedrijfsrevisor bezitten kunnen participeren in het kapitaal van het bedrijfsrevisorenkantoor. De vereiste van de meerderheid van de stemrechten in handen van wettelijke auditors is het enige criterium. Het is dus theoretisch mogelijk dat personen die niet de hoedanigheid van auditor hebben bijvoorbeeld 99 % van de aandelen van een bedrijfsrevisorenkantoor bezitten zolang zij maar hoogstens 49 % van de stemrechten aanhouden.
In dit concreet geval kan de holding aandelen aanhouden in het bedrijfsrevisorenkantoor. De holding zal echter zelf ook dienen te worden ingeschreven als bedrijfsrevisorenkantoor in het openbaar register van het IBR indien deze 100 % van de aandelen (en dus ook de stemrechten) wil aanhouden in het bedrijfsrevisorenkantoor.
De holding kan worden erkend als bedrijfsrevisorenkantoor indien in dit concreet voorbeeld één bedrijfsrevisor natuurlijke persoon 51 % van de aandelen (en de stemrechten) aanhoudt.
Het is echter ook mogelijk om een kantoor op te richten dat zowel de hoedanigheid bezit van bedrijfsrevisor als van gecertificeerd accountant. In dit geval dienen de statuten van de vennootschap te voldoen aan de vereisten die door beide Instituten worden opgelegd [1]. Een voorbeeld van typische statutaire clausules voor de oprichting van een bedrijfsrevisorenkantoor kunt u terugvinden op de website van het ICCI in de rubriek “Publicaties – modeldocumenten”.
[1] Cf. hiervoor: IBR, Vademecum Deel I: Rechtsleer, Antwerpen, Standaard Uitgeverij, 2009, p. 149-150, punt 7.4.