29 november 2021

Dient er in het kader van een ontbinding en vereffening in één akte nog een jaarrekening m.b.t. de periode voor de ontbinding te worden opgemaakt en een controleverslag over deze jaarrekening te worden verstrekt?

 

  1. De volgende situatie wordt beschreven:

     

    “We verwijzen naar het ICCI advies van 12 maart 2020 Ontbinding en vereffening in één akte en afsluiting van het boekjaar (art. 2:70 in fine WVV) en de brief van de Raad van het IBR m.b.t. het ontwerpadvies “Onmiddellijke sluiting van de vereffening van een vennootschap: jaarrekeningrechtelijke gevolgen”.

     

    In het ICCI advies van 12 maart 2020 wordt het standpunt ingenomen dat er een jaarrekening m.b.t de periode voor de ontbinding moet worden opgemaakt (inclusief jaarverslag en verslag van de commissaris). Bij een ontbinding en vereffening in één akte zullen er bijgevolg twee algemene vergaderingen op dezelfde dag plaats vinden, namelijk een algemene vergadering voor de goedkeuring van de ontbinding en een algemene vergadering voor de goedkeuring van de jaarrekening. De goedgekeurde jaarrekening moet, overeenkomstig artikel 3:10 WVV, door het bestuursorgaan worden neergelegd bij de NBB. In de brief van de Raad van het IBR wordt voorgesteld om randnummer 11 van het ontwerp CBN advies i.v.m. de praktische organisatie van het goedkeuren van de jaarrekening bij een ontbinding en vereffening in één akte te schrappen. Over randnummer 10 en 12 zijn er geen opmerkingen.

     

    Zou u ons gezien de contradictie tussen het eerder verschenen ICCI advies en het ontwerp CBN advies kunnen verduidelijken of er in het kader van een ontbinding en vereffening in één akte nog een jaarrekening m.b.t. de periode voor de ontbinding dient te worden opgemaakt en een controleverslag over deze jaarrekening dient te worden verstrekt?”

     

     

  2. Alvorens deze vraag te beantwoorden, wil het ICCI erop wijzen dat het ICCI-advies van 12 maart 2020 waarnaar wordt verwezen, volgens het ICCI werd uitgebracht voordat de CBN of de NBB zich over deze kwestie hadden uitgesproken.

     

    Gezien de respectieve bevoegdheden van deze twee instellingen, en rekening houdend met het feit dat het ontwerpadvies van de CBN van 24 maart 2021, Onmiddellijke sluiting van de vereffening van een vennootschap: jaarrekeningrechtelijke gevolgen ( [1] ) tot op heden enkel een ontwerp is, is het ICCI van mening dat het standpunt van de NBB, dat het ICCI standpunt van 12 maart 2020 bevestigt, moet worden gevolgd.

     

    Het standpunt van het NBB wordt als volgt geformuleerd:

     

    “Indien de vereffening wordt afgesloten tijdens het boekjaar waarin de vennootschap in vereffening werd gesteld (bijvoorbeeld in geval van ontbinding en vereffening in één akte), dient er enkel door de gewezen zaakvoerders of bestuurders één jaarrekening neergelegd te worden.” ( [2] )

     

  3. Gelet op het voorgaande is het ICCI van mening dat de jaarrekening over de periode tussen de aanvang van de lopende boekjaar en de datum van het ontbindingsbesluit door de algemene vergadering moet worden opgesteld (inclusief verslag van de commissaris) en openbaar worden gemaakt overeenkomstig artikel 3:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

( [1] ) Cf.

( [2] ) Cf.