19 november 2021

Dient in geval van een ontbinding en vereffening in één akte de jaarrekening over de periode van het boekjaar tussen de aanvang van het lopende boekjaar en de datum van het ontbindingsbesluit door de algemene vergadering te worden neergelegd?

 

  1. De volgende situatie wordt beschreven:

     

    “In het ICCI-Advies van 12 maart 2020 omtrent Ontbinding en vereffening in één akte en afsluiting van het boekjaar (art. 2:70 in fine WVV) wordt vermeld dat de goedgekeurde jaarrekening m.b.t de periode voor de ontbinding, overeenkomstig artikel 3:10 WVV, door het bestuursorgaan moet worden neergelegd bij de NBB.

     

    In het ontwerpadvies van 24 maart 2021 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen – Onmiddellijke sluiting van de vereffening van een vennootschap: jaarrekeningrechtelijke gevolgen wordt in randnummer 12 gesteld dat de jaarrekening voor de periode tussen de aanvang van het lopende boekjaar en de datum van het ontbindingsbesluit door de algemene vergadering niet openbaar dient te worden gemaakt bij de Nationale Bank van België, aangezien deze verplichting in beginsel slechts van toepassing is zolang de vereffening niet kon worden voltooid.

     

    Er wordt hierbij verwezen naar artikel 2:99 WVV. In de reactie van de Raad van het IBR dd. 13 augustus 2021 met betrekking tot dit ontwerpadvies werd niets vermeld met betrekking tot randnummer 12.

     

    Op de website van de Balanscentrale van de NBB wordt bij de vraag: Wie moet neerleggen? Het volgende vermeld: bij het afsluiten van de vereffening moet de jaarrekening niet meer openbaar worden gemaakt, tenzij de datum van de afsluiting van de vereffening zou samenvallen met de normale afsluitdatum van het boekjaar. De jaarrekening met betrekking tot het laatste onvolledige boekjaar moet dus niet meer worden neergelegd (art. 2:99 en art. 3:10 WVV). Indien de vereffening wordt afgesloten tijdens het boekjaar waarin de vennootschap in vereffening werd gesteld (bijvoorbeeld in geval van ontbinding en vereffening in één akte), dient er enkel door de gewezen zaakvoerders of bestuurders één jaarrekening neergelegd te worden.

     

    Gezien de tegenstrijdige berichten is het niet duidelijk of de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar tussen de aanvang van het lopende boekjaar en de datum van het ontbindingsbesluit door de algemene vergadering in geval van een ontbinding en sluiting vereffening in een akte al of niet dient te worden neergelegd. Kan hierover duidelijkheid worden verschaft?”

     

  2. Alvorens deze vraag te beantwoorden, wil het ICCI erop wijzen dat het ICCI-advies van 12 maart 2020 waarnaar wordt verwezen, volgens het ICCI werd uitgebracht voordat de CBN of de NBB zich over deze kwestie had uitgesproken.

 

Gezien de respectieve bevoegdheden van deze twee instellingen, en rekening houdend met het feit dat het ontwerpadvies van de CBN van 24 maart 2021, Onmiddellijke sluiting van de vereffening van een vennootschap: jaarrekeningrechtelijke gevolgen tot op heden enkel een ontwerp is, zijn wij van mening dat het standpunt van de NBB, dat het  standpunt van het ICCI van 12 maart 2020 bevestigt, moet worden gevolgd.

 

Het standpunt van het NBB wordt als volgt geformuleerd:

 

“Indien de vereffening wordt afgesloten tijdens het boekjaar waarin de vennootschap in vereffening werd gesteld (bijvoorbeeld in geval van ontbinding en vereffening in één akte), dient er enkel door de gewezen zaakvoerders of bestuurders één jaarrekening neergelegd te worden.”

 

Dit betekent dat het ICCI van oordeel is dat de jaarrekening over de periode tussen de aanvang van het lopende boekjaar en de datum van het ontbindingsbesluit door de algemene vergadering moet worden opgesteld en openbaar worden gemaakt overeenkomstig artikel 3:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.