29 juni 2015
Conform artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen / artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stellen de bestuurders de jaarrekening vast.
De commissaris vraagt steeds aan de raad van bestuur om de jaarrekening te tekenen (eerste pagina wordt getekend en de volgende pagina’s geparafeerd). Zo is hij dus volkomen zeker dat het commissarisverslag op de betreffende jaarrekening betrekking heeft en dat op de algemene vergadering die betreffende jaarrekening onderwerp is van goedkeuring. Maar voormelde ondertekening is blijkbaar geen verplichting maar als commissaris moet men wel een getekend verslag afleveren.
Balanstotaal en resultaat zijn uiteraard eenvoudig te controleren maar de ganse toelichting kan die zeer uitgebreid zijn. Wat als de raad van bestuur de jaarrekening niet wil tekenen? Hoe kan men als commissaris zeker zijn dat de jaarrekening die finaal onderwerp is van goedkeuring door de algemene vergadering wel deze is op basis waarvan het commissarisverslag is opgesteld, bv. men laat in de jaarrekening die onderwerp is van de algemene vergadering een waarborgstelling weg. Hoe kan dit risico worden vermeden?
Dit kan als de vaststelling van de jaarrekening tevens betekent tekenen van de jaarrekening.
Uit de gezamenlijke lezing van meerdere wetsbepalingen kan enerzijds niet worden afgeleid dat een ondertekende versie van de jaarrekening ter beschikking moet zijn op het ogenblik van het opstellen van de jaarrekening door de raad van bestuur.
Anderzijds gaat het ICCI akkoord met het feit dat de commissaris zich ervan moet vergewissen dat het ontwerp van jaarrekening dat voorgelegd wordt aan de algemene vergadering overeenkomt met de versie opgesteld door de raad van bestuur. Hij kan dit op verschillende manieren doen. Hij kan bijvoorbeeld nagaan of de volledige jaarrekening als bijlage gevoegd is bij de notulen van de raad van bestuur die de jaarrekening opstelt.
Hoe ver de commissaris in dit opzicht moet gaan is een kwestie van professionele oordeelsvorming. Hierbij wenst het ICCI op te merken dat de ondertekening van de jaarrekening door de raad van bestuur essentieel als doel heeft deze jaarrekening te identificeren. De bevestiging dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft en volledig is, wordt door de commissaris evenwel verkregen via de bevestigingsbrief en niet via de ondertekening van de jaarrekening.
Indien de commissaris meent dat hij in het bezit moet zijn van een door de raad van bestuur ondertekende jaarrekening, dan is het zijn volste recht om dit te vragen. Indien de raad van bestuur weigert een ondertekende jaarrekening aan de commissaris te overhandigen, dan zal de commissaris zich moeten afvragen welke hiervoor de redenen zijn en, in voorkomend geval, dit feit in overweging moeten nemen bij het opstellen van zijn verslag over de jaarrekening.
Indien er door de weigering immers ernstige twijfel ontstaat over de juistheid en/of de volledigheid van de jaarrekening, of indien blijkt dat de raad van bestuur aarzelt om duidelijk de verantwoordelijkheid te nemen voor de jaarrekening, dan zal de commissaris mogelijks zelfs een oordeelonthouding dienen te formuleren overeenkomstig paragraaf 20 van ISA 580 Schriftelijke bevestigingen.