19 december 2024
Résumé
Une succursale d'une société de droit étranger qui fait usage de l’exemption d'établissement de comptes consolidés en raison d’une sous-consolidation doit fournir au conseil d'entreprise :
Samenvatting
Een bijkantoor van een buitenlandse vennootschap dat gebruik maakt van de vrijstelling van het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening wegens subconsolidatie, moet volgende informatie aan de ondernemingsraad bezorgen:
Texte
« L’entité auditée est une succursale d’une société de droit étranger. Cette entreprise fait partie d’un groupe qui publie des comptes consolidés dans l’Union européenne.
Cette société a donc la possibilité de déroger à l’obligation de sous-consolidation.
Est-il possible d’avoir confirmation des informations annuelles qui doivent être présentées au conseil d’entreprise ?
En particulier, l’information annuelle comprend-elle les comptes annuels de la succursale et un rapport de gestion ?
Concernant les informations du groupe, le management souhaite limiter l'information aux comptes annuels de la société mère publiés en Belgique. Est-ce acceptable ?
Par ailleurs, la seule publication à effectuer par la société auprès de la centrale des bilans est-elle limitée aux comptes annuels de la société mère de la succursale ? »
À cet égard, l’ICCI souhaite tout d’abord rappeler qu’une succursale belge d’une société étrangère est une entreprise visée par la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie car elle est qualifiée d’« unité technique d’exploitation » au sens de l’article 14, § 1er, al. 2, 1°, de cette loi.
Les succursales belges de sociétés étrangères sont dès lors soumises aux exigences du droit comptable belge commun et doivent établir des comptes annuels propres aux opérations et à la situation de leurs succursales belges considérées dans leur ensemble comme une seule entreprise (cf. point 4 de l’avis CNC 2022/15 du 26 octobre 2022 – Succursales belges de sociétés étrangères: obligations comptables propres).
En revanche, ni l’organe de gestion de la société étrangère ni les personnes chargées de la gestion de la succursale belge ne doivent établir un rapport de gestion propre aux activités de la succursale belge. Dans la mesure où la succursale ne doit pas établir de rapport de gestion relatif à ses activités, le réviseur est dans l’impossibilité de faire rapport sur celui-ci comme prévu par l’article 3:83, al. 1er, 1°, CSA. (cf. avis précité, point 51 et note de bas de page n°89).
L’avis CNC 2022/14 du 26 octobre 2022 – Succursales belges de sociétés étrangères : application du droit comptable belge – notion de succursale – obligation de publication trouve ici à s’appliquer. Pour une analyse détaillée des questions posées par ces articles (notamment en cas d’absence de publication des comptes annuels dans l'Etat-membre d’origine), on peut se référer principalement au point 1.2 (et développements) de l’avis CNC 2022/14.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire de la société étrangère feront également partie de l’information annuelle du conseil d'entreprise.
L’article 17, deuxième alinéa, 4° de l’arrêté royal du 27 novembre 1973, prévoit ce qui suit :
« Les documents se rapportant à l'information annuelle sont remis aux membres du conseil d'entreprise quinze jours au moins avant la réunion prévue pour l'examen de cette information.
Ces documents sont au moins : (…)
4° un exemplaire des comptes consolidés, lorsque l'entreprise est soumise à l'obligation d'établir des comptes consolidés. Si l'entreprise a fait usage de l'article 8 de l'arrêté du 6 mars 1990 relatif aux comptes consolidés des entreprises, l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés prévue par ledit article est sans effet à l'égard du conseil d'entreprise; dans cette hypothèse l'annexe consolidée à communiquer au conseil d'entreprise peut être limitée aux rubriques I à VI,X,XII à XIV, A et B, et XV à XVII de la liste prévue à l'article 69 de l'arrêté précité. ».
À cet égard, l’ICCI observe que, d’après la question qui est posée, la société étrangère fait partie d'un groupe mais les états consolidés seraient établis à un niveau supérieur. La deuxième phrase du 4° précité ainsi que l’alinéa 2 pourraient donc trouver à s'appliquer puisqu’aucune différence n'est faite selon que « l'entreprise » est belge ou étrangère.
De plus, en application des articles 2:24 et 3:20 du CSA, la société étrangère qui serait exemptée de sous-consolidation serait tenue de publier en Belgique les comptes consolidés établis à un niveau supérieur.
Afin d’être complet, l’ICCI confirme également que les comptes annuels internes de la succursale ne doivent pas être déposés auprès de la Centrale des bilans (sauf dans le cas visé à l’article 3:20, §3).
Mots clés
Conseil d’entreprise - Succursale - Société de droit étranger
Sleutelwoorden
Ondernemingsraad - Bijkantoor - Vennootschap naar buitenlands recht