31 maart 2020

Is in toepassing van het WVV de tussenkomst van de bedrijfsrevisor vereist indien er een rekening-courant wordt geïncorporeerd in het vermogen van de vennootschap zonder uitgifte van nieuwe aandelen?

 

 

  1. De vraag wordt gesteld of, in toepassing van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), de tussenkomst van de bedrijfsrevisor is vereist indien er een rekening-courant wordt geïncorporeerd in het vermogen van de vennootschap zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

     

    Er wordt voor alle duidelijkheid aangegeven dat:

    - het niet gaat over een inbreng in natura bij oprichting; en

    - het niet gaat over een kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen.

     

  2. Als antwoord op deze vraag, verwijst het ICCI naar paragraaf 17 van het Technische nota bij de inbreng in natura van 27 maart 2019 ( [1] ), die de notie van “inbreng van een rekening-courant” als volgt definieert:

     

    “De inbreng van een rekening-courant bestaat uit de inbreng van een vordering van de inbrenger

    op de vennootschap (of eventueel een verbonden partij).

    In het algemeen heeft deze vordering geen contractuele looptijd, wordt ze vergoed en geclassificeerd als schuld op minder dan één jaar van de inbrenggenietende vennootschap.

    De vordering moet zeker zijn en mag niet voorwaardelijk zijn.”

     

    Overeenkomstig artikel 1:8, § 2, tweede lid WVV, is een inbreng van rekening-courant een vorm van inbreng in natura. Artikel 5:133 WVV is dus van toepassing.

     

  3. Daarentegen is artikel 5:121 WVV alleen van toepassing in het geval van een uitgifte van nieuwe aandelen. Aangezien de inbreng van een rekening-courant gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen, is deze specifieke tussenkomst van de bedrijfsrevisor vervat in artikel 5:121 WVV in casu niet vereist. Voor meer informatie daaromtrent, verwijst het ICCI naar de Technische nota met betrekking tot de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan van 20 december 2019 ( [2] ).

     

  4. Uit de voorgaande volgt dat het ICCI van mening is dat de tussenkomst van de bedrijfsrevisor wel is vereist bij een inbreng van een rekening-courant zonder uitgifte van nieuwe aandelen, aangezien een inbreng van een rekening-courant, overeenkomstig artikel 1:8, § 2, tweede lid WVV, een vorm is van een inbreng in natura en bij de inbreng in natura de tussenkomst van de bedrijfsrevisor is vereist in toepassing van artikel 5:133 WVV.

 

 

 

 

 

([1]) IBR, Technische nota bij de inbreng in natura van 27 maart 2019, cf. https://doc.ibr-ire.be/nl/Documents/regelgeving-en-publicaties/rechtsleer/adviezen/2019-08-bijlage-advies-Technische-nota-inbreng-in-natura.pdf.

([2]) IBR, Technische nota met betrekking tot de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan van

20 december 2019, cf. https://www.ibr-ire.be/nl/regelgeving-en-publicaties/technische-nota-s/technische-notas-detail-page/technische-nota-met-betrekking-tot-de-opdracht-van-de-bedrijfsrevisor-in-het-kader-van-de-beoordeling-van-het-getrouw-en-voldoende-zijn.